近日，我所苏州分所律师代理的无锡某石油制品有限公司某股东（下称“股东A”）诉另一股东股东（下称“股东B”）损害公司利益纠纷一案胜诉。该案经无锡市滨湖区人民法院判决股东B向无锡某石油制品有限公司（下称“C公司”）偿还3000余万元及逾期利息。
案件背景：
该案起源于近二十年前C公司的股权转让。当时，股东B以极低价格受让C公司的股权而成为控股股东，为此，股东B在《股权转让补充协议》中承诺将以自有资金偿还C公司欠银行的债务及公司的员工集资款共计3000余万元。然而，股东B在成为C公司大股东后，利用控制公司的便利，通过出售公司固定资产而非以自有资金的方式偿还了公司债务。这导致C公司后续经营持续困难，严重损害了C公司利益。
本案，我所苏州分所代理的原告股东A。因股东B把控公司经营，阻碍股东A参与，股东A始终无法了解C公司的实际经营状况，更无法了解股东B是否按约替C公司偿还了债务。直至C公司濒临破产，清算组的回函才让股东A明确知晓股东B在经营管理公司期间，并未以自有资金偿还C公司债务，大肆出售公司资产，严重损害了公司利益。清算撤销后，股东A立即发函C公司监事，要求起诉同时作为董事长的股东B。监事在股东B的控制下拒绝起诉，股东A遂代表C公司提起损害公司利益纠纷，起诉股东B要求其向C公司偿还公司已清偿的债务3000余万元。
案件过程：
本案审理过程漫长，数次开庭，前后历时一年有余。案件审理最关键的一点是，股东B是否负有承担C公司债务，以自有资金偿还C公司债务的义务。对此，股东B抗辩认为，其通过出售C公司资产偿还债务，是其在主持C公司经营过程中的正常职务行为。其与原股东的股权转让是股东层面的事情，与公司层面的公司对外债务不能混为一谈。股东替公司偿还债务属于债务加入或者债务转移，需要公司与债权人的认可。在这些条件不满足的情况下，公司的债务不能转嫁给股东个人。
我所律师在接受原告股东A的委托后，经过仔细分析认为，股东B抗辩理由的目的是将本案争议焦点转移至公司及其债务情况，进而从根本上否定损害公司利益的案由，从而使股东B免于承担责任。对此，我所律师在庭审过程中明确表示，本案是股东损害公司利益纠纷，原告起诉的请求权基础为《公司法》第二十条，即股东不得滥用股东权利损害公司利益。就本案股东B的损害C公司利益的行为而言，该行为并非传统意义上积极的损害行为，而是股东B不履行其在受让C公司股权时偿还公司债务的承诺，是以消极不作为的方式损害了公司利益。这是因为，股东B当初以极低的价格受让C公司股权成为C公司的控股股东，重要条件就是以自有资金偿还C公司债务，这样的承诺不违反法律法规，同时能让C公司获益，当然是合法有效的。对于C公司而言，股东B的承诺成为了公司合法的期待利益，能够使公司资产增长，明显有利于公司发展。然而，现实情况是，股东B成为了C公司的控股股东，却没有兑现承诺，最终是C公司通过出售固定资产的方式还清了债务。对比之下，C公司的利益显然受到了损害。
结语：
本案判决为C公司过去近二十年的纠葛画上了句号，股东B把控公司经营，长时间侵害公司和其他股东利益的行为得以定性。本案判决既维护了C公司的合法权益，也维护了其他股东的利益。康达律师在代理案件的过程中，始终紧抓纠纷关键，坚持以请求权基础为导向，以清晰明确的代理思路获得了审判法官的认可，取得了良好的案件结果。
马树立 王凯诚
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