权力的游戏：解读新《公司法》股权比例

2023年新修订的《公司法》虽然扩大了董事会职权，但股东会中心主义仍是公司治理的常态模式。作为公司最高权力机构，股东会被赋予一系列终极控制权。而股东则因持有公司股权的比例不同，其在经营管理重大决策中所拥有的权力与影响力亦大相径庭。因此，准确理解不同股权比例所指向的权力范畴大小，全面掌握股东权力运行的游戏规则，提前做好公司股权体系化设计设置，是股东在公司治理中运筹帷幄、防范内部权争风险和保障自身权益的重要前提。

1% 临时提案权与双重股东代表诉讼权

新《公司法》第一百一十五条规定，单独或者合计持有股份有限公司“百分之一以上”股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。而2018年《公司法》的相应规定比例为“百分之三以上”，新《公司法》降低了提出临时提案股东的持股比例要求，且规定公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

股东代表诉讼，是指当公司利益受到侵害而公司不能或怠于起诉时，股东为了公司的利益以自己的名义提起的诉讼。新《公司法》沿用2018年《公司法》规定，如董事、监事、高级管理人员或者他人存在损害公司利益的情形的，有限责任公司的股东、单独或合计持有股份有限公司百分之一以上股份的股东可在履行前置程序的条件下提起股东代表诉讼以维护公司合法权益。

更为重要的是，相较于2018年《公司法》的单一股东代表诉讼制度，新《公司法》第一百八十九条第四款创设了双重股东代表诉讼制度，使得在全资子公司董监高或他人侵害子公司利益情况下，赋予了母公司股东可以通过提起股东代表诉讼方式维护合法权益的权利。

3%  股东查阅会计账簿、会计凭证权

对于有限责任公司而言，在2018年《公司法》规定股东可以要求查阅“会计账簿”基础上，新《公司法》增加股东可以查阅“会计凭证”的规定。

对于股份有限公司，新《公司法》则新增股东查阅公司“会计账簿、会计凭证”的准用规则及条件。第一百一十条第二款规定，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。这一新规对股东持股时间及持股比例的要求，较好兼顾了股份有限公司财务信息的保密要求及股东权知情权的保障。

10%  召集和主持股东会会议权、请求解散公司权

新《公司法》第一百一十四条规定，股份有限公司董事会、监事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

对于公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。新《公司法》第二百三十一条的这一规定，意味着中小股东与大股东发生纷争并导致公司僵局时，在大股东回购股权、股权转让等退出路径难以通畅情况下，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以作为公司解散之诉的适格原告，通过提起诉讼进而以解散清算的方式退出公司。

33.33% 重大事项一票否决权

当公司股东会作出修订公司章程、增加或减少注册资本等重大决议时，有限责任公司应当经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

那么，换到反向的角度来看，某位股东如果拥有超过三分之一（33.33%）的股权，就意味着其他股东无法拥有2/3（66.67%）以上的股权。换言之，如果未获得持有三分之一以上表决权的股东同意，则其他股东无法仅凭自己的表决权通过股东会决议，因为前者拥有对特别决议事项的一票否决权。

50% 相对控股权

新《公司法》第六十六条第二款新增股东会会议一般决议规定，即公司股东会作出特别决议以外的一般决议事项，比如公司利润分配、董事任免等，有限责任公司应当经代表过半数表决权的股东通过。也就是说，对于掌握超过50%比例股份的股东而言，其所拥有的表决权对股东会一般决议事项具有决定权。

对于股份有限公司，股东会作出决议，应当经出席会议股东所持表决权过半数通过。那么，拥有50%以上股权的股东自然可通过行使股权表决权左右股东会一般决议的结果。

66.67% 绝对控股权

修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本，公司合并、分立、解散，变更公司形式，这七件重大事项关乎公司生存与发展，故需要公司股东会作出特别决议。针对有限责任公司，新《公司法》第六十六条第三款规定，股东会会议作出上述决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

对于股份有限公司，新《公司法》第一百一十六条第三款规定，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。与有限责任公司不同，股份有限公司股东会决议的表决权基数为“出席会议的股东所持表决权”，而非股东所持全部表决权。但不言而喻的是，一旦股东掌握三分之二以上股权对应的表决权，则其可通过行使相应表决权确保其认可的议案顺利获得股东会决议通过。