康达律师代理标的1300万欧元ICC国际仲裁案取得全面胜利

近日，我所律师代理的一起设备买卖合同纠纷国际仲裁案件获得终局裁决。本案由国际商会仲裁院 (International Chamber of Commerce, “ICC”) 受理，仲裁地为新加坡，我所客户系申请人。仲裁庭支持了我方提出的绝大部分仲裁请求，并全部驳回对方提出的仲裁反请求。

【案件概况】

我所客户为国内从事特种薄膜研发、生产和销售的知名新材料公司（以下简称“A公司”），对方为从事薄膜生产线设计与制造的法国设备公司。2020年，A公司从对方处购入一条薄膜生产线，但该生产线未能满足合同规定的试运行条件，即无法长时间稳定生产无破损的薄膜。在多次协商、调试无果后，A公司启动了本次仲裁。

本案的法律争议并非集中于单一事实判断，而是围绕合同履行违约的法律定性、合同解释方法的选择、证据开示程序中的取证与博弈，以及在消极事实情形下举证逻辑的重构等一系列相互交织的问题展开，并在英国法框架及ICC仲裁程序规则下接受审理。其复杂性不仅体现在多层次的法律适用与事实认定上，亦体现在案件所涉全新工程领域的科学技术问题与英美法程序机制的深度交叉，对合同法解释、证据规则理解及技术事实还原均提出了较高要求。

针对上述多重法律、事实及技术问题交织形成的复杂性，我所律师在案件处理中同步开展了系统而深入的技术与事实梳理工作。一方面，我所律师在较短时间内掌握了涉案生产线的结构与机械原理，并结合涉案特种薄膜生产工艺的技术路径，与客户聘请的第三方专家团队协作，就相关材料所涉“各向异性”等关键物理特性进行了深入研判，从技术层面夯实了对调试失败原因及责任归属的分析基础。另一方面，我所律师对设备调试历时数年形成的大量邮件、即时通讯记录、技术文件及厂区监控录像进行了系统梳理，并通过对多名相关技术人员的访谈，还原了调试过程的真实技术背景与履行状态。在上述技术分析与事实还原的基础上，仲裁庭得以全面理解案件所涉的技术复杂性与履行脉络，并据此对争议事实作出判断。

【案件难点】

一、英国法下要件性条款 (condition) 和担保性条款 (warranty) 的区别

英国《1979年货物买卖法》(Sale of Goods Act 1979, SOGA) 将要件性条款和担保性条款进行了区分。要件性条款 (condition) 系构成合同整体基础并对合同履行具有根本意义的条款；违反要件性条款，将赋予受害方拒收货物 (right to reject) 并将合同视为已解除 (treat as repudiated) 的权利。担保性条款 (warranty) 则为附属于合同主要目的的补充性约定；违反担保条款时，受害方无权解除整个合同，但可以就因此遭受的损失主张损害赔偿 (damage)。

然而，涉案合同并未明确约定拒收货物的前提与条件。因此，需先认定合同列明的试运行条件构成要件性条款，方可进一步认定买方有权拒收货物、解除合同并要求全额退款 (见McDougall v Aeromarine)。为作出上述认定，需结合合同整体结构及相关条款，判断试运行条件是否触及合同根本，即是否构成关系合同核心的要素 (an essential element that goes to the heart of the contract)。

最终，仲裁庭综合考虑了多项因素，认定合同列明的试运行条件为要件性条款。一方面，试运行条件直接界定了所交易生产线应当具备的性能与功能，构成对合同标的的重要描述 (description)；另一方面，买方在合同履行过程中亦明确表明，其订立合同的根本目的 (raison d'être)在于取得一条能够满足试运行条件的生产线。此外，合同还明确约定，生产线通过试运行并满足相关条件，系买方完成最终验收并支付尾款的前提。

二、合同解释 (contract interpretation) 应当更重形式还是实质

对方就试运行条件提出的抗辩是：合同中分别使用了调试 (commission) 与试运行 (test run) 两个不同术语，二者应属不同履行阶段，卖方在合同项下的义务仅限于协助完成调试，而不包括达到试运行条件的要求。

本案的第二个难点在于，合同解释应当侧重形式抑或实质，即应当重合同文字的形式区分，还是重合同的目的与商业目的。在此问题上，如采取严格的文本解释路径，机械依据术语差异进行区分，则试运行条件确有可能被排除在要件性条款之外。我方认为，应当采用合理性原则来进行解释。虽然文本非常重要，但双方均非以英语为母语，且并无证据表明合同系在律师参与下起草，所以在合同应当降低文本解释的权重，转而注重合同的目的和商业目的 (business common sense，见Rainy Sky SA v Kookmin Bank)。

最终，仲裁庭综合合同所附项目进度表、双方的实际履行情况等因素，认定调试与试运行实质上并非两个截然分离的阶段，从而否定了对方关于二者应予严格区分的抗辩主张。该解释原则亦贯穿于本案的整体审理思路之中；仲裁庭在判断原材料种类是否限于合同列明范围，以及在处理双方沟通歧义所涉真实意思表示时，均采取了实质大于形式 (substance over form) 的解释取向。

三、证据开示阶段 (discovery) 的挑战与程序博弈

证据开示 (discovery) 是英美法系程序中一项重要但对中国律师而言相对陌生的制度，其核心在于通过程序性安排，促使当事人相互披露与争议事项相关的证据材料。当事人可以据此要求对方披露特定文件或资料。但该制度并非毫无限制：例如，若证据开示请求范围过于宽泛 (overbroad)、与案件争议缺乏关联性 (irrelevant)，或所涉材料受律师-当事人保密特权 (attorney–client privilege) 保护，则对方有权拒绝披露。

鉴于该争议高度依赖具体事实认定，双方在证据开示阶段均投入了大量精力。对方在证据开示中的配合度较低，就多项证据请求以“不存在”“无法提供”等理由予以拒绝，或仅作出不完整披露，双方因此展开了大量程序性博弈，并多次提交意见，请求仲裁庭就争议证据开示问题作出裁量。随着证据逐步披露，案件形成了体量庞大的证据材料。我所律师对上千页即时通讯记录、电子邮件及工作报告进行了系统梳理，并通过对关键时间节点与细节的交叉比对，还原了相关事实的完整脉络，为仲裁庭理解案件真实情况及作出事实认定奠定了扎实的证据基础。

四、针对消极事实 (negative fact) 重塑举证逻辑

对方代理人团队围绕案件争议构建了一套具有针对性的抗辩逻辑。该抗辩并未否认涉案生产线未能满足合同约定的试运行条件，而是将争议焦点转向未达标的原因，主张该结果系因买方未能履行配合调试的合同义务所致，进而要求买方证明其在调试过程中并未违反任何技术指令。

然而，该抗辩实质上要求申请人就一项消极事实 (negative fact) 承担举证责任。在驻场工程师事实上从未下达明确、具体技术指令的情况下，尝试自证是否违反指令，势必陷入对并不存在之事实进行直接举证的逻辑困境。基于此，更为合理且有效的证明路径是回到合同的履行结构本身，直接证明合同项下调试工作的主导权始终由卖方掌握。在卖方未提出明确、具体技术指令的前提下，自然无从认定买方存在所谓“不配合调试”的情形，从根本上瓦解了对方抗辩的逻辑基础。

【案件结果】

本案体现了英国成文法在国际货物买卖合同中对救济体系的补充与校正功能，不仅避免因当事人未作明确约定而剥夺买方的核心救济权，亦防止合同漏洞被用于弱化或规避卖方对交易核心义务的承担。最终，仲裁庭裁定对方应返还已支付合同价款、赔偿无谓支出 (wasted expenses)、并承担全部仲裁费用及绝大部分法律费用。前述款项如未按期支付，还应按年利率5%计付逾期利息。仲裁庭在裁决正文中亦对团队在案件处理中的专业表现给予了积极评价。

蒋一凡 李媛