本案委托人与被告一均系昆山某公司的股东,该公司注册资本为1000万元,其中,被告一认缴800万元,委托人认缴200万元。2022年5月,该公司召开股东会,股东会决议减少注册资本500万元,其中,被告一减资300万元,委托人减资 200万元。减资决议作出后,公司就减资事宜进行了公告,但并未通知债权人。2022年12月,法院依法裁定受理了债权人对该公司的破产清算申请,法院指定破产管理人后,破产管理人审查发现上述减资事宜,基于此,以违法减资(类推适用抽逃出资)为由起诉要求追收被告一减资款300万元,并要求委托人承担连带责任。本案代理思路:1.通过检索案例及法律法规、规范性文件,从抽逃出资与违法减资行为特征的区别、减资决议作出的背景及真实意图、是否具备抽逃出资的意思表示等方面将减资行为与抽逃出资行为进行区分;2.分析论证本案情况应当适用新《公司法》第226条规定;3.对新《公司法》第226条进行文义解释,分析论证委托人并非是对减资行为有过错的股东,案涉减资行为系形式减资,不存在公司资本的实际减少,亦未对公司造成损失。最终,法院认为,委托人不应对减资款的支付承担连带责任,驳回了原告要求委托人承担连带责任的诉讼请求。
承办律师 傅新 李永安
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