试点注册制下创业板再融资业务制度征求意见稿解读

形成审核报告：深交所发行上市审核机构自受理再融资申请之日起十五个工作日内，提出首轮审核问询并可在一定条件下继续问询，直至问询回复结束，形成审核意见，发行上市审核机构向深交所所创业板上市委员会（以下简称上市委员会）提交审核报告。

形成审议意见：提出初步审核意见后，由上市委员会召开审议会议，对发行上市审核机构出具的审核报告及上市公司发行上市申请文件进行审议，通过合议形成符合或不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见。

作出审核决定：上市公司申请向不特定对象发行证券并上市的，深交所结合上市委员会的审议意见，出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，向证监会报送，或者作出终止发行上市审核的决定。

暂缓审议一次：上市公司存在尚待核实的重大问题，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委员会可以对该上市公司的发行上市申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过两个月。对上市公司的同一发行上市申请，上市委员会只能暂缓审议一次。

形成审核报告：深交所发行上市审核机构自受理再融资申请之日起十五个工作日内，提出首轮审核问询并可在一定条件下继续问询，直至问询回复结束，形成审核意见，出具审核报告。

作出审核决定：上市公司申请向特定对象发行证券并上市的，深交所结合发行上市审核机构出具的审核报告，出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止发行上市审核的决定。

审核通过的，向中国证监会报送符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，相关审核资料和上市公司的证券发行上市申请文件。

简易程序：交易所在收到申请文件后两个工作日内，对申请文件进行齐备性核对，作出是否受理的决定。申请文件不符合齐备性要求的，不予受理。

保荐人就本次发行上市发表明确肯定的核查意见的，交易所自受理之日起三个工作日内，出具符合发行条件和信息披露要求的审核意见，并向中国证监会报送，证监会3个工作日内作出是否准予注册的决定。

第二十九条 上市公司申请证券发行上市的，本所自受理之日起两个月内出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。上市公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在上述时限内。

上市公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过两个月。

深交所：主要通过向上市公司提出审核问询、上市公司回答问题方式开展审核工作，判断上市公司发行申请是否符合发行条件和信息披露要求。交易所可以对上市公司进行现场检查， 并要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查并出具意见。交易所对上市公司证券发行上市实行电子化审核，通过发行上市审核业务系统办理。

上市公司：应当向交易所报送审核问询回复的相关文件，并以临时公告的形式披露交易所审核问询回复意见。交易所受理证券发行上市申请文件后至证监会作出注册决定前，上市公司应当按照《创业板上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》的规定，对证券发行上市申请文件予以更新并披露。

证监会：收到交易所报送的审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定、以及上市公司在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。

证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者交易所的审核意见依据明显不充分的， 可以退回交易所补充审核。

证监会可以对上市公司进行现场检查，并要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查并出具意见。

深交所发行上市审核重点关注并判断下列事项：

（一）是否符合中国证监会规定的发行条件；

（二）是否符合本所规定的上市条件；

（三）是否符合中国证监会和本所规定的信息披露要求。

深交所对发行上市申请文件是否符合证监会和本所规定的信息披露要求进行审核。

在信息披露审核中，重点关注发行证券募集文件等信息披露文件是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合中国证监会制定的内容与格式准则、编报规则和本所的信息披露要求。

本所在信息披露审核中，重点关注发行上市申请文件及信息披露内容是否达到下列要求：

（一）充分、全面披露对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；

（二）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；

（三）简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。

本所对发行上市申请文件进行审核时，可以视情况在审核问询中对上市公司及其保荐人、证券服务机构提出下列要求：

（一）说明或披露相关问题及原因；

（二）补充核查相关事项；

（三）补充提供新的证据或材料；

（四）修改或者更新信息披露内容。

注册制下创业板和科创板共同条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格；

（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

注册制下创业板特殊条件

（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（六）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

第九条 上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：

（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

第十三条 向不特定对象公开募集股份，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：（一）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（二）发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。

注册制下创业板和科创板共同条件：

（一）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

注册制下创业板特殊条件：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

第十条 上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因 违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚， 或者受到刑事处罚； （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》 第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

注册制下创业板和科创板共同条件：

（一）最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（二）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（三）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（四）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（五）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

注册制下创业板特殊条件：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定

第十四条 上市公司非公开发行股票除符合本章第一节规定外，还应当符合本节的规定。前款所称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

发行规模

上限为股本总额的50%

自行确定

上限为股本总额的30%

发行对象

原股东且控股股东必须认购

不特定对象

不超过35名

定价基准日

-

-

董事会决议公告日/股东大会决议公告日/发行期首日

发行价格

定价原则：不低于每股净资产，市价折扣，市盈率、发行人与保荐人协商

不低于招股意向书公告日前20个交易日均价或者前一个交易日均价

不低于定价基准日前20个交易日均价的80%

锁定期

无限售

无限售

6个月/18个月

第三条 规定“上市公司发行证券，可以向不特定对象发行，也可以向特定对象发行”。向不特定对象发行证券包括上市公司向原股东配售股份、向不特定对象募集股份和向不特定对象发行可转债。向特定对象发行证券包括上市公司向特定对象发行股票、向特定对象发行可转债。

第三条规定“上市公司发行证券，可以公开发行，也可以非公开发行”。

第三条规定“上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行”。

第二十二条规定，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

第三十条规定，符合相关规定的上市公司按照本办法第二十二条规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。

第三十一条规定，交易所采用简易程序的，应当在收到注册申请文件后，二个工作日内作出是否受理的决定，自受理之日起三个工作日内完成审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。交易所制定简易程序的业务规则，并报中国证监会批准。

第三十三条规定，中国证监会收到交易所依照本办法第三十一条规定报送的审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料后，三个工作日内作出注册或者不予注册的决定。

第二十七条 交易所可以根据市场发展需要，制定上市公司最近十二个月内申请融资额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的非公开发行股票的业务规则，并报中国证监会批准。

第三十六条 上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十的，中国证监

会适用简易程序，但是最近十二个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产百分之十的除外。

前款规定的简易程序，中国证监会自受理之日起十五个工作日内作出核准或者不予核准决定。

《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》

第三十一条 上市公司及其保荐人应当在与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同后，由保荐人通过本所发行上市审核业务系统提交下列申请文件：

（一） 向特定对象发行证券募集文件、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、认购合同等注册申请文件；

（二） 上市保荐书；

（三）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集文件中就本次发行上市符合发行条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

第三十二条 本所在收到申请文件后两个工作日内，对申请文件进行齐备性核对，作出是否受理的决定。

申请文件不符合齐备性要求的，本所不予受理。

本所受理当日，上市公司应当在本所创业板股票发行上市审核网站披露申请文件。

第三十三条 保荐人就本次发行上市发表明确肯定的核查意见的，本所自受理之日起三个工作日内，出具符合发行条件和信息披露要求的审核意见，并向中国证监会报送相关审核意见和上市公司的证券发行上市申请文件。

第四十条 上市公司向特定对象发行股票适用简易程序的，本所按一定比例对相关发行上市是否符合发行条件和信息披露要求以及是否符合适用简易程序标准的情况予以事后监管。

本所在事后监管中发现本规则第七条规定的主体存在本章节规定的应予采取自律监管措施或者纪律处分的情形的，按照本规则第三十六条至第三十九条的规定从重处理，并给予三年至五年内不接受相关上市公司和保荐人该类证券发行上市申请的纪律处分。

第六十八条 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

第二十七条 非公开发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿。

第二十九条 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

第八十七条  相关主体违反本办法第六十八条规定的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选、一年至三年内不接受发行证券相关文件的监管措施，以及市场禁入的措施；对保荐人、证券服务机构未勤勉尽责的，还可以采取一年至三年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施。

【未设置针对性罚则条款】

第八十条 上市公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐人、承销商、证券服务机构及其相关执业人员，在股票发行并上市相关的活动中存在其他违反本办法规定行为的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。

【未设置针对性罚则条款】

第七十八条 上市公司在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会将自确认之日起采取五年内不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施。对相关责任人员，视情节轻重，采取认定为不适当人选的监管措施， 或者采取证券市场禁入的措施。

上市公司存在前款规定的行为，股票已经发行上市的，中国证监会可以依法责令上市公司回购股票，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回股票。

第六十九条 不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行注册的，中国证监会将自确认之日起采取五年内不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施。对相关责任人员，视情节轻重，采取认定为不适当人选的监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。上市公司存在前款规定的行为，股票已经发行上市的，中国证监会可以依照有关规定责令上市公司及其控股股东、实际控制人在一定期间从投资者手中购回已上市的股票。

第五十四条 自申请文件受理之日起，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构及相关人员即对申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

第五十五条 上市公司报送的申请文件中有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的，中国证监会将终止审查并自确认之日起三十六个月内不受理该上市公司的发行证券申请，并依照《证券法》的有关规定进行处罚；致使投资者在证券交易中遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十六条 参与认购的投资者擅自转让限售期限未满的证券的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，自确认之日起十二个月内不得作为特定对象认购证券。

第七十七条 参与认购的投资者擅自转让限售期限未满的证券的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，自确认之日起三年内不得作为投资者认购证券。

第五十九条 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内未履行持股意向等公开承诺的，不得参与本上市公司发行证券认购。

第六十五条 本办法规定的特定对象违反规定，擅自转让限售期限未满的股票的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，自确认之日起十二个月内不得作为特定对象认购证券。