IPO审核中“高污染、高环境风险”问题探究

作者：马双双 潘雪 | 2022.06.28

前言

2022年初，某项目因“核心产品、募投项目、主要原材料均涉及‘高污染、高环境风险’产品且无法提出有效的压降方案”等原因，遗憾折戟证监会注册环节。同时，公开资料显示，近两年来，业务或产品涉及“高污染、高环境风险”的拟上市公司，在审核过程中均被关注到对“高污染、高环境风险”事项的应对措施。这一情况引起了笔者的好奇：何为“高污染、高环境风险”？是否为IPO审核中的常见问题？是否为IPO的实质性障碍？有何解决办法？

一、何为“高污染、高环境风险”？

早在2007年6月，原国家环境保护总局发布了《“高污染、高环境风险”产品名录》，后将名称修改为《环境保护综合名录》（以下简称《名录》），“高污染、高环境风险”（以下简称“双高”）这一表述即出自该《名录》。截至目前，该《名录》共发布12版。2008年版《名录》发布时，原国家环境保护总局相关负责人明确了“双高”产品的定义：“高污染”产品是指在生产过程中污染严重、难以治理的产品；“高环境风险”产品是指在生产、运贮过程中易发生污染事故、危害环境和人体健康的产品。

现行最新2021年版《名录》共收录932项“双高”产品，其中，具有“高污染”特性产品326项，具有“高环境风险”特性产品223项，具有“高污染”和“高环境风险”双重特性产品383项。

二、IPO审核中对于“双高”产品的常见问询

通过检索公开披露文件，笔者发现，自2020年下半年起，与“双高”有关的问题开始普遍出现在化工行业IPO企业的问询函中，不同企业的问询内容具有较高的相似性，主要问题汇总如下：

Ø发行人生产的产品是否属于“高污染、高环境风险”产品名录中规定的高污染、高环境风险产品。

Ø如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品。

Ø如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。

Ø对产品属于《名录》中“高环境风险”的，应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件等要求。

Ø对产品属于《名录》中“高污染”的，应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚等要求。

Ø发行人是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全，近三年来是否发生过重大特大突发环境事件。

Ø发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生产先进水平，近三年内有无因环境违法行为受到重大处罚。

同时，笔者对相关企业对“双高”问询的回复情况进行了查询与统计，具体情况汇总如下：

笔者注意到，几乎所有针对“双高”产品的问询中，均提到了“压降计划”，也有拟上市公司因“未能制定压降方案”而未能完成注册审核。而就此问题被问询的拟上市公司中，除“双高”产品占企业营业收入比重极低的少数情况外，其他企业均采取了制定压降计划或进行产品转化的解决措施。

对于企业来说，在合法经营的前提下，对某一产品进行产量压降或产品转化首先应基于对市场情况的商业判断，IPO审核过程中出现几乎清一色的压降计划，是否师出有名？其合法性、合理性和必要性如何论证？在相关案例的反馈回复中，未能找到中介机构对上述问题的充分论证，带着疑问，笔者对压降计划的出处进行了探究。

三、降压计划出自何处？

历版《名录》的发布前言或发布机关对《名录》的公开介绍中，均有对《名录》制定背景、总体要求和基本原则的描述。笔者浏览了网络上能够找到原文的7版《名录》前言及公开介绍，对其中的重点内容摘录如下：

从上表可以看出，自2012年版《名录》起，对《名录》的官方解读中开始出现“遏制”“抑制”“限制”“避免”“减少”等具有较强倾向性的用词，但政策文件中并未明确提出过强制性的压降要求，而是侧重于通过取消对《名录》产品的增值税税收优惠、出口退税政策、金融机构严格对生产“双高”产品企业的授信管理等一系列经济政策和市场监管政策，引导、倒逼企业主动进行技术升级、绿色转型，减少对“双高”产品的生产和使用。

除此之外，笔者亦未在其他政策文件中发现明确针对“双高”产品的强制性压降要求。同时，结合相关反馈问询的出现时间，在2020年下半年之前，反馈问询中也未出现针对“双高”产品的压降要求。综上笔者认为，上述政策中的倾向性用词不是压降要求的原始出处，且现行法律法规、政策性文件中也不存在针对“双高”产品的强制性压降要求。

四、“双高”与“两高”之分

研究过程中，笔者注意到，“双高”问题常与“两高”（高耗能、高排放）问题同时出现。

上述政策文件及《指导意见》均明确提出“坚决遏制高耗能、高排放项目盲目发展”，从各省大刀阔斧的整顿措施也可以看出，“两高”项目的建设准入门槛大幅提高，落后产能免不了被淘汰、被减量替代压减产能的命运，那么“双高”产品的压降要求是否与“两高”行业的整顿有关呢？带着这样的猜测，笔者对IPO审核中涉及“两高”的反馈问题进行了检索。

经检索案例，证监会/交易所自2021年以来，在反馈问题中开始集中关注发行人是否属于“两高”行业、“两高”企业，募投项目是否属于“两高”项目。反馈问题中的关注要点列示如下：

Ø是否属于高耗能、高排放行业，是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能；

Ø是否满足能源消费双控要求，是否取得节能审查意见，主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；

Ø募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合相关规定的要求；

Ø是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否属于高耗能高排放项目，是否获得环境影响评价批复；是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；

Ø是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；

Ø是否位于高污染燃料禁燃区内，如是，是否燃用高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为；

Ø是否未取得排污许可证或者超范围排放污染物；

Ø是否属于高污染、高环境风险产品，如是，说明收入比例；并明确未来压降计划；

Ø涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，是否与处理的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况；

Ø最近36个月是否受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为。是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。

从反馈问题来看，“两高”与“双高”的问询内容并不相同，且“双高”问题有时会以“两高”问题的子问题形式出现。

从回复思路上看，对于“两高”问题，通常发行人会从以下几大方面进行论证：1、发行人是否属于“两高”行业；2、发行人不属于“两高”企业；3、已建、在建、拟建项目不属于“两高”项目；4、发行人主营业务符合国家准入条件。一个有趣的现象是，不少中介机构在论述企业不属于“两高”范畴时，引用的却是与“双高”相关的政策文件，由此也可以看出，审核实践中对于“两高”与“双高”的区分存在一定的混淆情况。

综合相关政策文件，碳达峰、碳中和的关注重点为能源消费结构，目的是降低二氧化碳排放量，相关政策文件中压减产能的措施具体指向“两高”项目。

“两高”与“双高”出处不同，其内涵和外延虽然可能在具体项目上有重合，但整体是两个完全不同的概念。“两高”项目的认定重点是耗能情况和排放情况，IPO审核中对“两高”问题的关注点与碳达峰、碳中和直接相关，而对“双高”问题的关注在逻辑上与碳达峰、碳中和及“两高”并无直接关联。

尽管如此，如前文所述，化工行业反馈问题中集中出现针对“双高”产品压降要求的时间为2020年下半年并持续至今，这一时点与碳达峰、碳中和及“两高”问题的提出时间大致同期。在法律法规及政策文件中无明文规定压降要求的情况下，我们有理由猜测，在国家大力提倡环保的政策背景下，虽然“双高”产品并不直接与碳排放、节能减排等事项挂钩，但依旧引起了发行监管部门的重点关注。

五、关于“双高”问题的思考