新《反不正当竞争法》修订要点法律解读与企业合规指引

作者：李慧 于紫衫 | 2025.06.30

「正文共计约3000字，阅读全文约需12分钟」

2025年6月27日，十四届全国人大常委会第十六次会议表决通过新修订的《反不正当竞争法》（以下简称“新法”），将于10月15日生效。本次修订直面数字经济时代竞争秩序痛点，在延续2017年、2019年修法框架基础上，对平台规则、数据权益、商业贿赂等关键领域作出突破性规定。本文从法律适用与合规实践角度，结合最新执法案例，深度解读修订要点。

一、核心修订内容解读

（二）强化数据权益保护：确立不正当获取数据的禁止性规范

（三）细化混淆行为规制：扩展互联网场景适用标准

（四）加重商业贿赂处罚：行贿受贿双罚制落地

二、新型网络不正当竞争行为与新法对应情况枚举

（一）恶意利用平台规则：批量退货攻击竞争对手

【杭州谷邦网络科技案】

当事人为迫使商家调价，通过技术手段批量购买并退货，导致目标店铺搜索降权、运费损失。执法机关依据《反不正当竞争法》第12条（妨碍网络服务）处以20万元罚款39（详见“浙江省杭州市拱墅区市场监督管理局查处杭州谷邦网络科技有限公司妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行案”）。

新法提供了明确依据：该行为构成“滥用退货规则破坏交易环境”，符合新法第13条禁止的“滥用平台规则实施恶意退货”情形。

（二）直播场景虚假宣传：虚构交易背景误导消费者

【瑞丽璞赢珠宝案】

在翡翠原石直播中雇佣人员扮演“货主”制造砍价场景，虚构“一手货源”假象，被认定为虚假宣传，处罚20万元39（详见“云南省瑞丽市市场监督管理局查处瑞丽市璞赢珠宝有限公司直播销售翡翠原石虚假宣传案”）。

新法依据：新法第9条扩展了虚假宣传的外延，场景造假行为、AI虚拟人设误导等均可能构成违法。

三、修订后新增法律风险应对及合规指引

新法之下，主要风险有：

以下从市场经营中不同主体的角度分析风险应对及合规建议。

（一）针对平台经营者

律师建议：关注规则优化与主动管理

例如：

1、清理强制低价条款：及时审查平台协议、促销规则中是否存在强制或变相强制商家以低于成本价销售的内容（例如“全网最低价”独家条款、不参与低价活动则限制流量等）。确保商家定价拥有自主权，平台引导的促销活动应建立在商家自愿且具备合理利润空间的基础上。建议平台留存商家参与活动的确认文件及平台成本核算依据备查。

2、建立健全平台治理机制：设立高效的不正当竞争行为举报受理与处置通道（如线上举报入口、专线电话），并制定清晰的处置流程与标准。对发现的刷单炒信、恶意差评、数据爬取、滥用退货规则等行为，应及时采取警告、限流、下架乃至终止合作等措施，并完整记录处置过程，保存期建议至少3年。积极运用技术手段（如算法模型）主动监测异常交易模式，如集中批量下单/退货、虚假评价特征等，提升治理效率。

（二）针对数据驱动型企业

律师建议：关注数据来源与使用边界

例如：

1、开展数据来源的合规性审计：重点核查通过爬虫、API接口等方式获取的外部数据来源。确认是否已获得有效的用户授权或平台明确许可，例如遵守目标网站的robots.txt协议、API调用权限范围。确保数据获取方式合法，避免对数据来源方构成不正当竞争。

2、签订数据共享协议：与数据提供方或合作伙伴签订书面协议，清晰界定数据使用的具体目的、范围、期限及数据脱敏要求，例如必须对个人敏感信息进行匿名化处理。协议中应设置“禁止实质性替代”条款，防止自身业务对数据来源方的核心服务或市场造成不当侵蚀，降低法律风险。

（三）产业链核心企业（大型企业/品牌方）

律师建议：关注供应链合规与商业道德

例如：

1、全面审查供应链合同付款条款：

新法第15条明确禁止大型企业滥用优势地位拖欠中小企业账款。因此，建议重点梳理与中小供应商/服务商的合同，审视付款周期、验收与付款衔接、违约责任等条款是否存在明显不合理、利用优势地位拖欠账款的情形，如超长账期、无理由延迟付款。修订不合理条款，确保按时履约付款，这不仅是法律要求，更是维护健康供应链生态的关键。

2、升级商业贿赂风险防控体系：

（1）制度层面：根据新法及时更新《反腐败政策》和《员工行为准则》，明确禁止员工（尤其是采购、销售岗位）收受任何形式的贿赂或不正当利益，并要求对可能影响商业决策的礼品/招待进行申报。

（2）执行层面：对全体员工（特别是高风险岗位）进行年度反商业贿赂专项培训，强调新法“行贿受贿双罚制”的严重后果（单位最高500万罚，个人最高100万罚）。

（3）第三方管理：建立对代理商、经销商、供应商等商业伙伴的尽职调查与持续监督机制，将反贿赂条款纳入合作协议，防范第三方行为带来的连带风险。

结语

新《反不正当竞争法》的出台，不仅是监管的加码，更是市场走向更高水平规范化的信号。市场监管总局已明确表态，新法生效后（2025年10月15日）将重点打击网络刷单、数据侵权、平台强制低价、大企业拖欠账款等行为并曝光典型案例。

对企业而言，主动拥抱合规、及时调整经营行为，不仅是规避高额处罚和商誉损失的必要之举，更是构建长期商业信誉、赢得合作伙伴信任、提升可持续竞争力的战略基石。法律已清晰划定了赛道边界，及早行动、稳健合规的企业，将在新的竞争环境中赢得先机与尊重。