从被动应对到主动防御——企业反舞弊反商业贿赂合规体系建设实务

作者：沈琪 | 2026.09.14

「正文共计约5600字，阅读全文约需22分钟」

引言

2025-2026年是中国企业开展反舞弊、反商业贿赂工作的“主动治理升级、全链条防控深化”关键时期。就目前监管力度、有关法律进展及资本市场对ESG的态度而言，企业反腐已不是简单的内部管理事项，而是同其生存乃至形象直接挂钩的核心信誉问题。从《民营经济促进法》正式施行开始，经由《反不正当竞争法》的修订，再到《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》出台这一系列事件，立法和监管都在积极地改变企业合规治理所依据的基本逻辑。

特别应提到的是2026年5月1日起实施的最高人民法院、最高人民检察院《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》。有关司法解释已经把非国家工作人员受贿或行贿所涉数额不按公职人员标准计算的“倍数折算”做法予以取消，变为直接参照适用。这意味着：民营企业及非公单位中人所犯的贪腐行为，在刑事定罪及量刑上和国家机关人员没有区别。企业要清楚地认识目前刑法发生的重要变化，将之纳入合规思考的基本框架之内。

按企业合规的思路看，一般把反舞弊（Anti-Fraud）及反商业贿赂（Anti-Bribery）当作并列项来讨论，不过所涉法律逻辑及防控重点有较大差别。从基本概念出发可认为反商业贿赂是反舞弊中很主要的部分，但二者不完全构成包含的关系，而是各有侧重。

【反商业贿赂】侵犯的是市场公平竞争秩序和职务行为的廉洁性/不可收买性

• 主要由《反不正当竞争法》和《刑法》第163条（非国家工作人员受贿罪）、第164条（对非国家工作人员行贿罪）、第389条（行贿罪）规制。其核心在于打击“用金钱换取交易机会或竞争优势”。

【反舞弊】侵犯的主要是企业的财产所有权和管理秩序

• 主要由《会计法》《公司法》以及《刑法》中的第271条（职务侵占罪）、第272条（挪用资金罪）、第169条之一（背信损害上市公司利益罪）等规制。其核心在于打击“窃取、骗取或违规处置企业资产”。

一、典型案例：镜鉴与警示

（一）某互联网科技公司2025年反舞弊行动

2025年，某互联网科技公司反舞弊调查部已查实并处理触及“该互联网科技公司高压线”的案件70余起，90余名人员因此被解雇，其中20余人所涉犯罪移送公安机关并受理，30名关联的外部人员亦被一并逮捕。就其通报的案例而论，IEG品质管理部的何某康用职务之便侵吞公司财物，经司法程序查证为职务侵占，被法院判处有期徒刑一年二个月，并处罚金人民币二万元。CSIG智慧行业一部秦某、子公司核娱游戏互动中心叶某华等也均以职务侵占罪被判处有期徒刑并处以相应罚金。该互联网科技公司同时公布2025年新增永不合作主体名单，所列黑名单共有15家公司。 

“该互联网科技公司高压线”包含弄虚作假、商业贿赂及职务侵占、信息安全违规及泄露机密、利益冲突、损害公司或员工权益、其他违法违规行为六个部分的内容。一旦发现员工触犯，予以解聘处理、永不录用；涉案外部公司列入黑名单、永不合作。

（二）某外卖平台前高管受贿案

2025年7月，上海警方通报了一起互联网企业高管收受商业贿赂案，涉案金额达4000余万元。警方通报中的“上海某互联网企业副总裁韩某”即为该外卖平台物流前主管韩某。

经查，2023年7月以来，韩某等三人相互勾结，利用手中管理物流配送业务和确定供应商准入、清退、考评、补贴发放等职权，帮助多家供应商获取了数十座大中城市的物流配送业务资格，并借此大肆收取供应商行贿款，甚至要求供应商根据利润情况按比例分成。在不到两年的时间内，韩某等三名犯罪嫌疑人30余次收受供应商行贿款物达4000余万元。

从警方调查结果看，韩某收取贿赂手法极其隐蔽，赃款赃物分藏于多所租住房里。对韩某行贿的有关供应商有出于考核目的而想留任的，也有要求给予特别优待的个体或公司。2025年6月，上海警方开始收网行动，按计划逮捕了韩某及另外两人、四名行贿的供应商负责人。所涉七人现都因非国家工作人员受贿或对非国家工作人员行贿被依法采取刑事强制措施。

应特别指出的是：该外卖平台系按自己查证所得结果判断韩某有职务犯罪嫌疑，随即报案于公安机关。这种做法是公司配合司法、认真处理腐败的恰当态度。

（三）某科技公司全球商业贿赂案

2006年某科技公司所涉的全球性贿赂案（即用第三方来支付大量贿赂以取得合同）引起美、德两方面的调查。经查证可知，该科技公司曾就不同国家的业务向咨询单位或代理商提供贿赂资金，所涉金额达十亿元以上，其目的是促成与政府机关或企业的订单。

2008年，该科技公司已就所涉商业贿赂问题同美国司法部、美国证交会及德国有关机关达成和解，所受罚款总额高达16亿美元，是当时世界范围内商业贿赂罚款的最高纪录。该科技公司又为此专门聘请律师团队进行了长达数年的内部调查，额外支付了巨额法律服务费。从该案本身看，该科技公司过去对第三方、对财务制度、对合规要求都未做充分安排：咨询或代理类支出多属虚构，财务监督没有实际效力，合规机构既不独立也无足够力量，贿赂有时反而被当作某些区域的“经营惯例”。

此后，该科技公司投入超过10亿美元重建合规体系，设立全球合规组织并赋予其充分独立性和资源保障，全面推行第三方尽职调查，建立全球统一的举报与调查平台，将合规表现纳入管理层考核。经过十余年持续努力，该科技公司从全球商业贿赂的“典型反面教材”转变为全球企业合规建设的标杆。该案深刻揭示：商业贿赂风险一旦失控，可能危及企业生存；而有效的合规体系是企业恢复信誉、持续经营的基础。

二、案件分析：从案例中透视深层问题

（一）三个案件揭示的共同病灶

将上述三个案例对比可得，不管属于什么行业、体量如何，都会发现企业在反舞弊与反商业贿赂方面存在某些共通的缺陷： 

• 权力过于集中而无制衡。就某外卖平台一案来说，韩某等三人同时把供应商准入及清退、考核、补贴等诸项权力都纳入控制范围，个人即能左右供应商的“生死”，权力寻租机会很多。而某科技公司所涉事件中区域主管对咨询费用支出有决定权，总部监督无力。某互联网科技公司有关案件亦有相同特点——有关人等一般都处在可以支配合作方利益的特定岗位上。

• 第三方管理的盲区是重大的问题。某科技公司所用的咨询公司或代理商来拿钱做贿赂即第三方渠道进行。对于某外卖平台来说，行贿人就是物流类供应商，即典型的第三方合作主体。但所列三家公司当时都未就第三方作较完整的尽责考察或作长期跟踪式的监督。 

• 有关举报及内部监督的机制有缺陷。某科技公司所涉贿赂长期存在而没有暴露，应主要归因于内部举报不易进行、合规单位无独立地位。从某互联网科技公司或某外卖平台的例子看，若不设良好的举报手段、不对举报人予以保障，公司内发生的违规现象多是在大范围损害出现之后才被察觉。 

• 合规制度及业务实践的论述“两张皮”。所提三家公司以前都已设立书面合规制度，可制度本身没有进入实际流程。审批只是表面动作、监督没有着力点、系统不能自动预警拦截，制度形同虚设。

（二）企业腐败行为的根本原因

由上面的案例可提炼出有关企业舞弊及商业贿赂的基本成因有四点：

• “人”类因素——关键岗位上员工有过多的业务控制权，监督、制衡不够；

• “权”类因素——审批权限安排不当，岗位重叠、权责不明，缺少集体决策或交叉复核的机制；

• “钱”类因素——所花资金与实际业绩没有联系，费用真实性难以核查；

• “防”类因素——合规要求未结合业务流程设计，对风险缺少预判、跟踪或报告手段。 

（三）当前立法与监管环境的变化

有关上述典型事例以外的法律情况，2025-2026年所出现的一系列法规正改变合规治理的基本思路。《民营经济促进法》第三十六条明确规定：“不得通过贿赂和欺诈等手段牟取不正当利益。”《反不正当竞争法》新修订内容将“行贿与受贿同查同罚”作为闭环予以规定，首次把单位及个人收受贿赂列入禁令范围，确立了“单位与个人双罚制”，单位罚款上限提到500万元，个人罚款上限则可达100万元；《监察法》修订时对完善监察程序、充实反腐败国际合作等方面进行了调整。 

更重要的是，《刑法修正案（十二）》对七种行贿罪所涉的从重处罚作了更具体的说明，特别指出在医药、食品类行业行贿应接受更严厉的刑事追究。《解释（二）》把非国家工作人员行受贿的起刑金额（即入罪门槛）由6万元降为3万元，“数额巨大”标准也从100万元调低到20万元，“数额特别巨大”第一次确定为300万元。有关“倍数折算”的旧制度已被废除，我国关于公私两域的反腐败刑法现趋于统一，对企业内部的腐败行为追究刑事责任的门槛显著降低。例如，采购经理若收6万元回扣，以前刚好达到立案要求，现在已属“数额较大”，按法可判三年以下徒刑或拘役，有实刑可能。

三、合规体系建设策略：从被动应对到主动防御

（一）风险识别：找准合规治理的靶心

企业要采用多方面的手段来识别所遇风险：把合规风险当作重点，用风险地图法归纳采购、销售及财务、招投标、政府事务诸项高风险领域；定期分析举报数据以判断有无系统性问题；用流程穿行测试确定有关控制设定是否实际起效；就拟合作的第三方做必要的尽职调查；运用数据分析对费用、采购价格做异常提示。

此外，要将核心管理人员及敏感岗位的有关人员作为培训的重点，就廉洁从业与利益冲突做较完整的专题分析，尤其包括采购、财务、销售、审计诸项职能。以医药行业为例，可引用市场监管总局所提《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》对学术拜访、业务接待、咨询服务等的九种具体场景，分别给出“正面清单”和“负面清单”，使企业看得懂、能操作。

在刑事法律风险识别上，企业应当特别关注非国家工作人员受贿罪（《刑法》第163条）及对非国家工作人员行贿罪（《刑法》第164条）的法律红线。员工以职务便利取得或接受他人财物达到3万元即属于“数额较大”；为获得不正当利益而向公司员工给付财物3万元以上的，个人即可构成行贿罪。在食品药品、医疗类领域行贿的，将从重处罚。

（二）内控制度设计：构建“不能腐”的制度防线

企业应设立独立的合规管理机构，按照“三道防线”模型分配职责：业务部门是第一道防线，负责在日常经营中识别和报告风险；合规、风控、法务部门是第二道防线，负责制定合规制度、开展培训和组织风险评估；内部审计、监察部门是第三道防线，负责独立监督和开展舞弊调查。

岗位分离与权限制衡是关键。关键岗位如财务审批、采购、资金支付应实行相互独立的制度，避免单一人员全权操作。借鉴某外卖平台案件教训，供应商准入、考评、付款审批等不相容职务必须由不同人员分别承担，杜绝“一人全管”模式。企业应重点推进并完善《反舞弊、反腐败、反商业贿赂制度》《利益冲突管理制度和实施细则》等重要制度，围绕反商业贿赂、利益冲突回避、礼品招待、关联交易等关键领域构建层次清晰、约束有力的内部制度体系。

要使制度真正落地，须结合业务流程来考虑。审批权、预算、发票、异常情况诸项规则应一并纳入OA、ERP、报销程序这类IT平台，把主要控制点变为自动项。以该科技公司案为鉴可知：咨询费、宣传费及代理类费用如属高危项，宜有可查证的成果说明，要形成对费用实际内容的完整穿透性审核。反舞弊现在已不只靠事后审计完成，而是按“制度+科技”思路做主动预防，数字技术能大幅提高风险识别效率。

（三）调查处置机制：打造“不敢腐”的震慑力

反舞弊调查现在不只是对个别违规做查证，而是把事前预警、事中控制、事后补救都纳入考虑。按2024年ACFE全球舞弊调查统计，企业舞弊案约有43%来自举报。企业应通过多渠道举报机制来接收举报信息，包括举报邮箱、举报电话、在线举报平台等。同时严格保护举报人信息，对举报人予以必要保障，防止打击报复。

企业反舞弊的调查要依照“启动-实施-收尾”三个阶段进行，把调查报告及证据、处置意见都纳入法律成果之中。在《解释（二）》将入罪标准大幅降低的背景下，企业更应及时处理犯罪线索，不可只靠内部处理而使单位陷入犯罪风险。上述某互联网科技公司、某外卖平台两案都说明，积极地将问题交给司法机关，既可对他人起到警醒作用，又有利于厘清员工责任与公司责任的界限。

对调查结果所作的处置大体上有四类：查无实据的要马上反馈；属于违纪但无需解雇的由内部处理；属于重大违纪的即予解聘；涉及犯罪的移交司法机关处理。企业宜以“案件查处-根因分析-制度修订-流程优化-验证闭环”为思路，使合规制度不断得到改进，把已知风险排除在将来之外。 

（四）风险预防：建立“不想腐”的长效机制

企业要按国际标准来建立合规管理体系。ISO 37001:2025《反贿赂管理体系要求及使用指南》于2025年2月发布，对贿赂的预防、识别与处理作了较完整的制度说明。华润江中在2025年取得ISO 37301:2021所述合规体系以及ISO 37001:2016的反贿赂认证。有关合规的安排不能只限于业务本身（即交易或销售），而要覆盖研发、流程、资金、海外活动诸项内容，即全链条的、整体性的治理思路。

企业要利用分层分类的思路来开展有关廉洁从业的培训。对高层开展以法律与领导责任为主的培训；对关键岗位作出禁止性行为、审批流程及高风险场景的识别；把合规内容纳入新员工入职培训。借鉴该科技公司建设合规体系的方式，所用的第三方也应接受合规培训，要求其签署合规承诺，使合作方在实际操作中认同、贯彻廉洁的各项要求。

在《解释（二）》将入罪门槛全面降至3万元的背景下，企业应对所有涉及金钱往来的业务环节进行系统排查，将反贿赂监控阈值从6万元下调至3万元，对接近该数额的异常交易建立预警和介入机制。企业还应建立完备的反舞弊制度、培训和举报机制，在员工个人犯罪行为发生时，能够有效证明企业已尽到合理注意和防范义务，从而避免被认定为单位犯罪。

四、结语

2026年应是中国企业反舞弊、反商业贿赂的各项措施趋于成熟的年份。自《解释（二）》生效起，对于非国家工作人员所涉受贿及行贿即按与公职人员相同的标准来定罪量刑。“倍数折算”时代的结束，标志着我国反腐败刑事法律体系在公私领域实现了标准统一。

以某互联网科技公司90余人被解雇、20余人送交司法处理为起点，再考虑某外卖平台原高管所涉4000余万贿赂案及某科技公司因全球贿赂遭罚16亿美元之后的合规投资，上述各例都清楚地表明，反舞弊、反商业贿赂的合规制度是企业控制风险的“防火墙”，亦是改善治理、增强实力的“助推器”。入罪标准的统一将倒逼民营企业加强内部合规建设，完善财务审计制度，建立透明有效的内部监督机制。唯有如此，企业才能在日益严格的刑事和行政监管环境中行稳致远，实现高质量可持续发展。