PE/VC 投资高校科技成果转化企业的合规风险与应对——以成果权属与人员兼职审查为中心

作者：高婉云 | 2026.10.09

「正文共计约4300字，阅读全文约需13分钟」

当前，信息与知识的迭代速度空前加快，企业欲在细分领域占据技术尖端，难以仅凭自身研发力量实现突破，整合高校等科研机构的前沿学术成果与知识体系已成为必然选择。与此同时，国家及地方层面持续出台政策鼓励高校教师兼职兼薪、离岗创业，产学研融合的制度环境日益成熟。在此背景下，兼具高校教职与企业创始人、核心技术人员双重身份的创业者大量涌现，科技成果转化类企业已成为PE/VC竞相布局的核心赛道。然而，该类企业在享受高校资源赋能的同时，也面临着科技成果权属认定、转化审批程序、人员兼职合规等一系列特殊法律风险，高校科技成果转化的合法合规性问题尤为突出。

鉴于上述情况，PE/VC在投资该类企业时应重点围绕两部分展开合规审查：其一，科技成果本身是否已依法完成转化、权属是否清晰、转化程序是否合规；其二，高校人员（创始人及核心技术人员）的校外兼职、对外投资是否符合法律法规及高校内部规定。本文旨在从PE/VC的实务视角，围绕上述两大合规问题，系统梳理投资全流程中的关键风险节点，为投资机构构建风险识别与合规治理框架提供参考。

一、科技成果转化的合规审查

（一）高校科技成果转化的法律基础与权属边界

知识产权是科技成果转化类企业最具核心价值的资产，其合规性直接决定了被投企业的核心竞争力。因此，对科技成果转化类企业知识产权的确权核查，构成投资判断的起点。部分创始团队习惯于将实验室研究成果直接“平移”至创业公司，却忽视了职务发明的法律边界。常见操作为：发明人在高校任职期间，利用其在高校掌握的先进技术或设备资源完成技术研发，但在与高校无任何书面约定的情况下，将权利人直接登记为创业公司。此类行为实质上是职务发明权属争议的典型风险来源。

从法律规定来看，高校教师在本职工作中或主要利用高校物质技术条件完成的发明创造，属于职务发明，其权利归属于高校，而非教师个人或其创业公司；擅自以个人名义或关联企业申报知识产权的，即使获得专利授权，也不能改变该成果属于职务科技成果的法律事实。当然，职务科技成果归高校所有并不意味着创业企业绝对无法使用，《促进科技成果转化法》已为其合法转化预留了制度空间——高校教师履行相应审批程序后，可将参与开发的科技成果依法转化并由其创业企业持有。由此，权属合规问题便从“成果归谁所有”进一步延伸为“成果如何通过合法程序转至企业名下”。对投资机构而言，尽调的核心即在于穿透核查拟投企业核心技术的形成背景与权利来源，甄别相关成果是否属于职务科技成果、是否存在权属瑕疵，以免投资完成后才发现核心专利“另有归属”。

（二）高校科技成果转化的法定方式与审批流程

高校职务科技成果转化的核心问题，系成果权属向创业公司移转的合法合规程序。实践中，不少创业企业仅由高校教师与高校签署承诺函即完成所谓 “转化”，未履行《促进科技成果转化法》及高校内部制度规定的评估、公示、审批等法定程序，致使该转化行为存在效力瑕疵，甚至被认定无效。本章从转化方式、审批流程两方面梳理科技成果转化的合规要求。

1.科技成果转化的法定方式

根据《促进科技成果转化法》第十六条规定，科技成果持有者可以采用下列方式进行科技成果转化：（1）自行投资实施转化；（2）向他人转让该科技成果；（3）许可他人使用该科技成果；（4）以该科技成果作为合作条件，与他人共同实施转化；（5）以该科技成果作价投资，折算股份或者出资比例；（6）其他协商确定的方式。在高校教师创业场景下，最常用的为转让、许可和作价入股三种方式：

• 其一，科技成果转让。即高校将职务科技成果的所有权一次性转让给创业公司，创业公司支付转让费。该方式权属清晰、操作简洁，但转让对价的确定需要经过严格的价值评估程序，且转让费通常较高，对初创企业资金压力较大。

• 其二，科技成果许可。即高校保留所有权，将科技成果的实施权许可给创业公司使用，可分为独占许可、排他许可和普通许可。该方式对创业公司资金压力较小，但需注意许可期限、许可范围、再许可权限、改进成果归属等条款的约定，且在上市审核中，监管部门可能关注公司对核心技术是否拥有完整所有权。

• 其三，科技成果作价入股。即高校将职务科技成果评估作价后，作为出资投入创业公司，换取公司股权。该方式既减轻了创业公司的资金压力，又使高校与企业形成利益共同体，但需履行国有资产评估备案程序，且涉及高校持股的审批与管理，程序较为复杂。

2.高校科技成果转化的审批流程

需要特别指出的是，根据《促进科技成果转化法》第十八条规定：“国家设立的研究开发机构、高等院校对其持有的科技成果，可以自主决定转让、许可或者作价投资……” 这一规定明确了，各高校结合自身实际情况，自行制定科技成果转化的校内管理办法，对转化的审批权限、流程、定价、收益分配等作出具体规定。因此，不同高校的科技成果转化审批流程在具体环节、审批层级和金额阈值上可能存在差异，投资机构在尽调时应重点核查目标企业所涉高校的具体内部规定。

综合各高校制度，一般审批流程包括以下环节：

在交易落地层面，投资人应将转化程序的合规性纳入交割先决条件，重点核查：科技成果转化申请表及各级审批文件是否完整、价值评估报告或专家评审意见是否齐备、校内公示是否已满15日且无异议、转化合同条款是否清晰、转化费用是否已足额支付、国有资产评估备案文件（如涉及作价入股）是否取得。若上述程序存在瑕疵，应要求创始团队在交割前补正，或将补正作为交割后义务并设置相应的违约条款。

二、高校人员兼职的合规审查：创始人适格性与交易架构安排

近年来，国家及地方层面持续出台政策鼓励高校教师兼职创业。然而，高校教师的校外兼职行为并非完全自由，若实际控制人的投资及兼职行为未取得所在高校的批准，将直接影响团队稳定性与股权结构清晰度，该等缺失不符合“股权清晰、团队稳定”的发行条件，构成IPO的实质性障碍。

（一）高校人员兼职的法规限制

高校教师兼职有着明确的规定。根据中组发〔2013〕18号、教党〔2011〕22号、教党〔2016〕39号等规定，兼职限制主要取决于教师是否担任领导职务：普通教师校外兼职，法规无相关禁止性规定，兼职审批须遵照高校及院系审批备案程序；校级、处级党员领导干部及院系领导原则上不得在企业等经济实体兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委（校级还须报教育部）审批，且不得在兼职单位领取报酬。此外，现职党政领导干部不得在企业兼职，辞职或离退休后三年内不得到原管辖范围内企业兼职。PE/VC投资时应重点核查创始人及核心技术人员是否具有领导干部身份、兼职是否经审批、是否违规取酬。

（二）高校内部审批程序与常见限制

此外，部分高校规定，高校教师原则上不得在企业担任法定代表人、董事长、经理、财务负责人、执行董事等重要职务，不得作为企业的实际控制人。兼职时间原则上每周不超过一天，全年累计不超过二十二天。

高校对于教师兼职行为的限制，直接影响高校教师在企业中的任职适格性及合规性。PE/VC进入被投企业时，通常以公司在约定期间内对赌上市为退出前提。实践中存在两类突出风险：一是高校教师违反校内规定，直接担任企业前述重要职务或成为实际控制人；二是为规避高校兼职管控要求，通过股权代持的方式，由他人代持股权，该高校教师在幕后实际控制企业。而根据《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定，发行人申请上市须满足“业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力”，其中明确要求：科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；主板上市最近三年实际控制人没有发生变更，科创板、创业板上市最近二年实际控制人没有发生变更。前述违规任职、隐性代持架构，将造成实控人身份、股权权属存在重大瑕疵，无法满足发行人实控人稳定、股权清晰的发行条件。投资人进场投资、设置上市对赌安排时，必须高度关注该类风险，相关不合规情形需要在上市申报前完成整改调整，否则将构成IPO实质性障碍。

（三）投前核查要点及交易保护安排

投资人在尽调阶段，应重点核查：第一，高校教师是否属于党政领导干部；第二，核查高校教师兼职创业是否完成校内审批备案；第三，核查是否存在违规取酬情形，院系领导兼职所得报酬应按要求上缴学校；第四，核查其是否担任企业法定代表人、董事长、经理等关键职务，确认是否违反高校校内管控要求。

在交易架构设计层面，投资机构应当准确识别实际控制人，并将取得高校出具的书面确认函作为交割先决条件，确认创始人兼职、对外投资行为符合国家及高校相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷。同时在投资协议中设置陈述保证、赔偿、回购等保护条款。若高校相关审批手续尚未完备，可将完成审批列为交割先决条件或交割后义务，要求相关人员最晚于股改、IPO申报前从高校离职并全职为公司服务，彻底消除上市阶段的人员兼职合规障碍。

（四）投后持续合规监控与股权代持清理

科技成果转化企业认定实控人，不能仅看持股比例，还需结合技术贡献、对团队及股东的实质影响力综合判断。针对高校背景创始人，投后需持续清理股权代持、动态监控合规风险。

投中阶段应排查并尽量完成代持清理；投后管理重点排查遗留代持、防范新增代持。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条，代持架构存在名义股东擅自处分股权的法律风险；同时根据《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条，股权代持属于IPO实质性障碍。投后应全面梳理企业历次股权变动，对疑似代持情形，要求相关主体出具书面确认函，确认股权权属清晰、不存在代持安排。

结语

当前，由于高校平台的独特资源赋予其行业前瞻性与技术优势，科技成果转化企业已成为投资界重点关注的赛道。本文仅从投资机构视角，围绕科技成果转化合规与高校人员兼职合规两大核心问题，并结合投后股权代持清理与持续合规监控，分析了该类企业的投资风险及合规治理方法。值得强调的是，科技成果转化企业的合规分析，目的不是发现问题本身，而是为了更好保障企业合规发展。合规不是成本，而是投资价值的放大器。

【参考文献】

1.教育部科技司关于印发首批高等学校科技成果转化和技术转移基地典型经验的通知（教科技司〔2020〕70号）http://www.moe.gov.cn:8080/s78/A16/tongzhi/202004/t20200417_444200.html

2.关于印发《北京大学技术转让和许可管理办法》的通知（校发[2021]255号）