浅谈金融企业合规与经营——【系列一】融资租赁行业（上）

作者：蔡玲玲 | 2023.04.28

前言

金融企业，指经营业务需要取得金融监管部门授予的金融业务许可证的企业。根据《金融业企业划型标准规定》，金融业企业分为货币金融服务、资本市场服务、保险业、其他金融业四大类。

金融企业不同于一般的企业，除受《公司法》、《民法典》等法律的约束，同时还要遵守适用于金融业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。金融企业的合规发展尤为重要。首先，合规是金融企业自身强化风险管理、风险控制的一项核心管理工作。其次，合规的本质是创造价值。众所周知，违规必然带来风险和损失，合规是制约、否定违规的重要手段，只要做到合规操作，就能减少风险和损失，因此合规是有效减少“负价值”而不断创造“正价值”的重要手段。也只有做到合规操作，能够为企业树立良好的社会形象，增强在老百姓心目中的美誉度，从而增强企业的核心竞争力。

本系列文章针对不同类型金融行业目前的经营现状、运营中存在的问题、以及内部制度管理等层面，剖析行业发展中存在的合规问题，并提出相应方法及发展对策，旨在规范金融市场，协助金融企业有序、规范运营。

「融资租赁公司，是指从事融资租赁业务的有限责任公司或者股份有限公司（不包括金融租赁公司），融资租赁业务是集融资与融物、贸易与技术更新于一体的新型金融产业，自1981年中国第一家融资租赁公司成立至今，我国融资租赁行业已走过40余载的发展历程。近些年，融资租赁业实现了迅猛的发展，在拓宽企业融资渠道、促进产业创新升级、服务实体经济中起到了重要的作用。但在快速发展的同时也应该看到，融资租赁行业“空壳”“失联”企业数量较多，约72%的融资租赁公司处于空壳、停业状态，部分公司经营偏离主业，给行业带来一定的不良影响。自2020年以来，中国银保监会颁布了《融资租赁公司监督管理暂行办法》、《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》等一系列规定，旨在加强对融资租赁公司的监管约束，压降不符合适格性要求的存量租赁业务，着力整治清理融资租赁公司。因此，融资租赁租赁公司应修正、整治以下常见违规问题，以合规运营有序发展。」

一、业务模式不合规

中国银保监会《融资租赁公司监督管理暂行办法》第五条规定：“融资租赁公司可以经营下列部分或全部业务：（一）融资租赁业务；（二）租赁业务；（三）与融资租赁和租赁业务相关的租赁物购买、残值处理与维修、租赁交易咨询、接受租赁保证金；（四）转让与受让融资租赁或租赁资产；（五）固定收益类证券投资业务。”商务部《融资租赁企业监督管理办法》规定：“融资租赁企业可以在符合有关法律、法规及规章规定的条件下采取直接租赁、转租赁、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等形式开展融资租赁业务。”

目前我国融资租赁业务模式比较单一，以售后回租业务为主，转租赁、杠杆租赁、委托租赁等体现租赁业特色的业务占比较低。实践中，不少企业存在以融资租赁为名开展“类信贷”业务，偏离“融物”的本源，也有不少企业存在违规开展法律规定以外业务的情况，如经营保理业务、违规投资业务等等。

《中国银保监会办公厅关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》里指出，严肃查处新增地方政府隐性债务、违规参与置换隐性债务、虚构租赁物、租赁物低值高买等违法违规行为，着力整治金融租赁公司以融物为名违规开展业务，防止租赁业务异化为“类信贷”工具。进一步开展构筑物租赁业务三年（2022—2024年）压降工作，并优先压降不符合适格性要求的存量构筑物租赁业务。笔者理解，三年是过渡期、整顿期，因此企业要力争在这三年内将业务合法化、合规化。

发展对策：第一，融资租赁公司应准确把握市场定位和功能定位，摒弃“类信贷”经营理念，突出“融物”特色功能，回归主业，与传统银行业务实现差异互补；第二，企业要在过渡期内逐步压降不符合适格性要求的存量租赁业务，过渡期内不允许再新增此类业务，期限届满前将违规业务清零。

二、租赁资产的比重偏低

根据《融资租赁公司监督管理暂行办法》第二十六条的规定：“融资租赁公司融资租赁和其他租赁资产比重不得低于总资产的60％。”实践中发现，许多企业的租赁资产的比重远低于规定的比例，有些企业的占比值甚至仅达1%。

租赁资产的比重低究其根源是业务体量小的缘故。我国融资租赁公司发展极不平衡，业务高度集中在金融租赁和居行业领头地位的商业租赁公司上。一般的商业租赁公司行业地位不高，业务体量小且同质化较严重。受行业准入门槛的限制，金融租赁行业的注册资本金最低限额为2亿元人民币，且应当为一次性实缴货币资本。除法律规定的与租赁相关的业务及不超过20%的固定收益类证券投资业务，该注册资本金是不允许挪用或抽逃，这就意味着这笔资金如果没有经营租赁业务只能趴在账上，业务量不足就必然导致租赁资产的比重偏低于总资产。

发展对策：首先，融资租赁公司应积极拓展多样化业务，除售后回租外，应加强直接租赁、转租赁、杠杆租赁等多种租赁模式，积极优化客户结构，充分发挥融资租赁的综合性功能；其次，企业要向专业化转型，根据自身的情况，细分租赁市场，找准市场定位，深入对某一行业或领域的研究，业务领域“做精、做专”，业务方案设计应体现差异化和精准化。

三、投资业务不合规

为了降低融资租赁公司的风险系数，规范投资经营，鼓励开展融资租赁业务，中国银保监会《融资租赁公司监督管理暂行办法》限定了融资租赁业务开展业务的范围，为让融资公司能灵活的盘活资金，同时允许融资公司可以开展部分固定收益类证券投资业务，但同时规定：“融资租赁公司开展的固定收益类证券投资业务，不得超过净资产的20%。”

资金是融资租赁长期稳定发展的根基。融资租赁的项目周期较长，一般在3-5年，资金回笼慢，发展过程中也不断的需要资金融入。前几年受新冠疫情的影响，市场经营萎靡，许多融资租赁企业的业务也呈现停滞的状态，企业为了盘活资金，想方设法将款项进行各种投资，包括股权投资、债权投资、银行理财、各种基金等。但首先要知道这些投资因不属于“固定收益类证券投资业务”不符合监管规定，是不被推崇且应严格禁止的；其次，虽然允许公司将资金投入固定收益类证券投资业务，但应严格把控在“净资产20%”以内的幅度，以明确其行业性质及功能。

发展对策：随着疫情防控取得的阶段性胜利，市场正在逐步恢复欣欣向荣之势，融租企业应把握时机，尽快终结不合规的投资业务，回笼资金，专注租赁主业，积极拓展多样化模式的租赁业务。

四、风险资产总额超过净资产的8倍

风险资产一般指商业银行及非银行金融机构资产结构中未来收益率不确定且可能招致损失的那部分风险资产。根据《融资租赁公司监督管理暂行办法》的规定，风险资产总额按企业总资产减去现金、银行存款和国债后的剩余资产确定。《融资租赁公司监督管理暂行办法》同时规定：“融资租赁公司的风险资产总额不得超过净资产的8倍。”

在融资租赁行业正处于发展热潮的形势背景下，部分中小型融资租赁企业为了追求利益，一味地扩大业务规模，但是对资金却缺乏运营管理，导致这部分中小型融资租赁企业往往缺乏应急资金，资金链问题一旦发生，最终给企业造成巨大损失，所以为了防范融资租赁公司过度举债经营，产生流动性危机，暂行办法对融资租赁企业的风险资产进行了限定，规定风险资产不能超过净资产的8倍。

发展对策：融资租赁公司要强化风险防控意识，形成良好的财务管理氛围。增强资金管理，在进行融资业务的时候要将融资期限与租赁期限进行重合，这样可以降低风险，还要将资金的投放与资金的持有量控制在比较安全的范围内。提升租赁资产管理能力，强租赁物在租赁期间的风险管理，关注租赁物的价值变动，尤其是市场价值变动比较大的租赁物，更是要定期进行价值评估，以调整企业应该收取的租金，更进一步统筹公司的资金运营。

（未完待续）