新三板转板最新政策解读

作者：罗宇博 | 2020.12.01

一前言

2013年12月13日，国务院发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）首次提出要建立不同层次市场间的有机联系，其中包括在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。
2020年6月3日，中国证监会发布《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕29号）（以下简称“《转板上市指导意见》”），在《转板上市指导意见》发布后，上海证券交易所、深圳证券交易所分别于2020年11月27日发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》（沪市）（以下简称“《上交所转板上市办法》”）、《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》（深市）（以下简称“《深交所转板上市办法》”）向社会公开征求意见，新三板转板政策落地向前迈进了实质性的一步。

二主要制度的安排

本次发布的《上交所转板上市办法》、《深交所转板上市办法》基本按照证监会在《转板上市指导意见》中提出的主要制度安排的要求并结合交易所自身的规则草拟了具体规定，主要的制度安排如下：

第一、板块范围：上交所选取科创板、深交所选取创业板作为试点板块。

第二、转板上市条件：申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上。挂牌公司转板上市的，应当符合拟转入板块的上市条件。

第三、转板上市程序：转板上市属于股票交易场所变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所自行审核并作出决定。

第四、转板上市保荐：提出转板上市申请的新三板挂牌公司，按照交易所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。鉴于新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查，并在进入精选层后有持续督导，对挂牌公司转板上市的保荐要求和程序可以适当调整完善。

第五、股份限售安排：新三板挂牌公司转板上市的，股份限售应当遵守法律法规及交易所业务规则的规定，在计算股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间，上交所、深交所对转板上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。

三新三板转板政策规定

（一）转板上市的实质性条件

实质性条件中除需要符合科创板和创业板的《注册管理办法》、《上市规则》外，对于转板公司提出“双1,000要求”，即第一：股东人数不少于1,000人；第二：董事会审议转板上市议案决议公告日前连续60个交易日股票累计成交量不低于1,000万股。同时，对于转板公司的预计市值采取提交转板上市申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。这对于转板公司在转板过程中，企业自身需要更关注自身规模、股票流动性以及近120个交易日甚至更长期间的市值管理等因素。
同时，对于实质性条件中股东人数不少于1,000人，如果在审核过程或审核通过后转板过程中股东人数少于1,000人时该如何处理，这些还有待细则公布给出更明确的指导意见。

（二）转板上市的审核条件

针对于审核周期，鉴于转板公司在新三板挂牌期间已进行了规范运营，故交易所在本次发布的规定中将审核周期缩短为：受理之日至同意转板为期2个月、问询回复为期2个月，相比于科创板、创业板3个月+3个月的审核周期转板审核时间已经进一步缩短，这对于转板公司和中介机构的准备细致程度和问询回复速度也提出了新的要求。同时上交所和深交所都对于现场督导做出了相关的规定，也在强调转板公司在审核中需要严格的按照交易所的审核尺度把握自身的规范性，不能心存侥幸。

（三）转板上市安排

交易所在综合考虑了三板挂牌期间的股份限售时间后，缩短了转板公司在交易所上市后控股股东、实控人及董监高的锁定期，但是也在缩短的同时要求在6个月内减持不得导致公司控制权的变动，这也有利于提升新三板精选层公司转板的积极性和经营的稳定性。

四《上交所转板上市办法》、《深交所转板上市办法》的亮点

（一）明确转板规则，打通板块限制，提供多元化的企业融资选择

新三板转板的政策落地也为众多新三板企业规划自身的融资渠道提供了更多元化的选择，《上交所转板上市办法》、《深交所转板上市办法》的具体实施也对已经进入精选层的企业提供明确的指导，对自身企业是否符合转板的实质性条件，以及未来的发展有了更明确的方向。同时也有利于中介机构的持续辅导，结合审核政策促进企业的规范和持续运营。

（二）缩短审核周期，突出对转板公司的流动性和市值管理的要求

在交易所发布的《上交所转板上市办法》、《深交所转板上市办法》中，将审核周期从“3个月+3个月”缩短至“2个月+2个月”，加快了转板公司的上市进度，有利于推动公司转板的积极性。

《上交所转板上市办法》、《深交所转板上市办法》中提出的“双1,000”要求（股东人数不少于1,000人，董事会决议公告日前60个交易日股票累计成交量不低于1,000万股）在一定程度上，也提升了投资者与精选层企业对股票流动性的信心。

同时，转板公司的市值指标中的预计市值，按照转板公司向本所提交转板上市申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。这也提示转板公司在转板申请前要更注重自身的市值管理以及转板的时间节点的选取。

（三）强化中介机构的责任

《上交所转板上市办法》第五条至第八条、第三十六条至四十一条，《深交所转板上市办法》第四条至第七条、第二十三条、第二十五条、第二十九条、第三十九条至四十四条都强调了中介机构披露文件的真实性和准确性，以及对需要承担的机构责任做出了明确列式，同时也在制度安排中纳入现场督导范围，这对中介机构就转板公司的规范性把控有了更高的要求，强化中介机构的责任，确保转板公司的质量。