本案系一宗大额股权转让纠纷。原股东认为，在《股权转让协议》中，除了约定目标公司大部分股权的转让外，还约定了股权交割日前的负债、资产归原股东所有。后目标公司陷入困境，原股东随即向北京仲裁委提起仲裁，要求确认股权转让前目标公司的资产归其所有并办理过户登记。目标公司即被申请人委托本所律师代理后，承办律师经过多次专题讨论和推演，认为股东之间达成的对目标公司资产的划分协议实质是一种分红约定，只有在符合《公司法》关于分红的强制性规定时才能有效，否则就会因侵害公司的法人财产权而归于无效。根据这一思路，承办律师向仲裁庭提交了详细的证据并阐述了严密的答辩意见。最终仲裁庭采纳了律师的意见，驳回高达4亿元的仲裁请求，为客户避免了巨额损失。

委托人因产业发展决定收购一家产业下游的工程公司。委托人与标的公司原股东签署《股权转让协议》，约定由委托人出资2.5亿余元收购标的公司全数股权。由于受限各方面拘束条件，双方对标的公司估值定价基于或有债权和浮动成本，设定了较为复杂的估值调整机制，同时也约定了多项业绩对赌条款。业绩对赌期限届满后，上市公司逐步接手目标公司的经营管理，发现在收购审计基准日后，标的公司存在大量支出及超期未回收的债权。双方对于上述事项是否触发估值调整、原股东是否应当回收相关坏账，以及业绩对赌是否已经完成、是否应当支付业绩对赌的奖励等发生重大争议。本所律师接受委托后，全面梳理案件事实、开展财务资料等证据收集工作，制定了全面、细致的代理方案，巧妙地处理应对仲裁过程中的各种变化，克服了上述一系列案件难点，最终获得胜诉裁决，不仅委托人的主要诉求得到支持，原股东提出的反申请也被全部驳回。

委托人海南某股份有限公司与刘某、谭某、孙某、何某四位自然人股东分别签订定向增资协议书，约定由四位自然人股东认缴公司新增股份，委托人如未能在约定期限内实现双方预设目标，则由委托人按照约定方式回购股权。后委托人未在约定期限内实现预设目标，被刘某、谭某诉至法院，生效判决判令委托人履行协议约定，限期向刘某、谭某支付回购款及逾期利息。孙某、何某在刘某、谭某取得生效判决后亦起诉至法院要求委托人支付回购款及利息。本所律师接受该公司委托，在孙某、何某两案二审阶段中参加诉讼，并针对刘某、谭某两案申请民事再审。本案涉及对赌协议法律效力及条款履行问题，经研究案件材料和《公司法》、《九民纪要》等规定以及最高院关于对赌协议的相关裁判规则，本所律师发现原生效判决仅简单适用《合同法》的规定作出认定，未结合对赌协议的特殊性进行通盘考虑。本所律师确定本案的代理思路在于，该案系投资方与目标公司的对赌情形，除了应当审查投资方请求目标公司回购股权是否符合双方约定回购条件外，还应当重点审查是否符合《公司法》第35条、第142条关于“股东义务”、“减资程序”、“利润分配”等方面的强制性规定。最终，通过本所律师的努力，促使孙某、何某两案在二审阶段撤销一审判决，驳回原告全部诉请。随后，本所律师第一时间根据该有利判决向二审法院申请，要求下级法院启动内部纠错机制，成功促使原审法院在经过审委会讨论后决定启动刘某、谭某两案的再审程序，撤销了刘某、谭某两案的原生效判决。

为开发房地产项目，某知名地产集团旗下项目公司从目标公司原股东处受让100%股权，约定股权转让价款分两次支付至共管账户，在满足条件后再支付至转让方账户。其中，第二笔价款支付条件之一为：“转让方向目标公司提供了4亿元额度的、经项目所在地税务机关认可的、能够进行税前抵扣列支且计入项目开发成本的合法有效票据。”合同签订后，项目公司依约支付了第一笔转让款，股权变更登记完成，但转让方未足额提供票据，主张合同约定因涉及虚开发票无效，要求项目公司和目标公司共同支付剩余价款。如按照该主张，公司将面临3000余万元的税费负担。本所律师接受项目公司及目标公司的委托，分析得出本案难点：1.合同约定的提供票据额度明显超出交易对价和前期开发成本，可能被认定为无效；2.股权转让已经完成，且对目标公司名下地块进行了开发建设，可能认定合同的目的已经实现；3.即便认为约定有效，也可能认定票据提供义务与数千万元尾款的支付义务不具有相当性，应当先行支付剩余款项。基于这些难点，本所律师围绕票据的性质、委托人可能面临的损失等，结合举证责任分配，提出“票据性质是目标公司经营期间的成本发票，不涉及虚开发票；该约定是转让方自身承诺，不仅直接决定剩余合同价款的解付条件是否成就，也会直接影响本案合同价款，故该约定应视为合同主要义务”的代理意见，法院最终判决因付款条件未成就，委托人无需支付剩余的数千万元款项。

郭某与孙某就1.75亿元股权转让款涉及的3000余万元税费承担等问题产生争议，本案涉及股权转让中的涉税纠纷，且涉及多份合同，双方合同约定也较为笼统。本所律师接受股权转让方郭某委托后，针对本案情况及双方当事人各自生活地域的区别，针对性制定了诉讼策略。最终，珠海、天津两地法院均采纳我方代理意见。珠海香洲法院认定孙某未完税前无权要求郭某过户剩余股权，天津高院判决孙某承担2000万元税款本息的给付责任。在本案审理过程中，大量网络观点将最高人民法院（2021）最高法民申4455号再审裁定中的裁判观点，解读为最高院认为“股权转让一切税费由受让方承担的约定不包括个人所得税”。经本所律师在对最高院该再审裁定及相应的一二审判决进行深入分析后，发现最高院的该再审裁定被网络观点进行了片面化的误读。该判例并非一刀切地认定“一切税费不包括个人所得税”，该案认定的事实也与本案有明显差异。本所律师观点被两地法院采纳，亦是对最高院裁判观点误读的纠偏。

华赋教育集团原收购了合作方持有的某幼儿园平台的股权，相关方就幼儿园平台的经营达成系列合作协议。后因幼儿园平台经营业绩未达标，华赋教育集团与合作方就股权回购、幼儿园平台的收益分配及经营权等达成新协议。因合作方未按照协议的约定履行相关义务，华赋教育集团委托本所律师提起仲裁。本案股权合作项目历时较久，从2016年股权转让，到2018年股权回转，再到本案仲裁理清各方的股权及债权关系，涉及多方主体的股权交叉回转等。本案提起仲裁时，协议约定的第三笔款项支付节点及股权回转条件尚未成就。本所律师经认真研判案件，深入合同约定的实质内容论证合作方的合同义务已经实际解除、第二笔款项的付款条件已经成就，并合理设置仲裁请求，根据对方实质上构成违约的情况，以无法期待合同正常履行为由，在仲裁请求中要求合作方在条件成就后支付剩余款项及相应违约金、履行股权回转等相关义务；合作方则提出反请求要求华赋教育集团承担违约责任，同时通过管辖异议、另案提起关联仲裁试图中止本案仲裁程序、要求仲裁庭释明是否有权审查合作协议等问题强力干扰本案正常审理，导致本案一度可能中止审理，并使裁决结果处于不可预期状态。律师结合本案事实，与相关方沟通完善相关证据，检索归纳类案裁判观点并向仲裁庭提出专业意见。最终仲裁庭采纳了本所律师意见，对本案不予中止审理，委托人高达1亿余元款项支付及股权回转等请求均获得仲裁庭支持，合作方的全部反请求均被仲裁庭驳回。

委托人东方资源有限公司（Oriental Rich Ltd.）、孙某罡与他人股权转让纠纷案，涉及三手股权转让协议，当事人众多，合同关系复杂，且适用香港法律。2005年，深圳中院受理立案，并于2011年作出一审判决，驳回委托人的全部诉讼请求；后委托人向广东省高院提起上诉，该院经审理后二审裁定发回重审。2015年，本所律师接受委托，参与本案发回重审一审、二审程序，一审法院深圳中院判决被告支付原告（即委托人）9600万元；被告不服提起上诉，广东省高院经审理，最终维持了一审判决。本案自2005年至2021年获得最终判决，历时10余年之久，历经了一审、二审、发回重审一审、二审等诉讼程序，且本案涉及多手股权转让合同效力、合同相对性、违约责任的承担等法律认定以及香港法律、《BVI国际商业公司法》、公司章程的自治规定等法律、法规的适用问题，最终经过本所律师的努力，维护了委托人的合法利益。

深圳市某贸易有限公司（下称“深圳公司”）与海南某投资有限公司（下称“海南投资公司”）、海南某贸易有限公司（下称 “海南贸易公司”）股权转让纠纷一案，海南投资公司向法院起诉，要求深圳公司赔偿因合同未生效产生的缔约过失责任2.57亿元。本所律师接受深圳公司委托应诉。本案涉及“合同有效产生的违约责任”与“合同未生效的缔约过失责任”的区 分。最终，法院完全采纳了本所律师的意见，驳回海南投资公司的全部诉讼请求，并认定“缔约过失责任的赔偿范围，是对信赖利益损失的赔偿，应限于信赖利益损失的范围。因此，在法律无特别规定的情况下，缔约过失赔偿责任的范围应以对方的缔约过失造成的实际损失为标准”的缔约过失裁判规则。本案对于实践中缔约过失责任的认定，具有重要参考意义。