跨境破产（Cross-Border Insolvency）之法律逻辑

作者：杨荣宽 | 2021.06.16

贸易、投资，以及其他经济领域的全球化发展使各国的商事行为不再仅局限于国内或一域，而是扩张到了跨境与国际。商业活动必然受到共同的市场规律的指引而具有共性。“跨境”、“跨界”、“跨域”似均可作“既包括跨越国家亦包括跨越一国内不同地区”的语境，跨境破产因其主体和财产分属于不同国家、地域而具有涉外性，跨境破产案件的法律关系惟涉及到国家之间的政策与法律冲突，因而具有区别于一般破产案件的复杂性。[1]我国《企业破产法》第5条明确规定：“依照本法开始的破产程序，对债务人在中华人民共和国领域外的财产发生效力。对外国法院作出的发生法律效力的破产案件的判决、裁定，涉及债务人在中华人民共和国领域内的财产，申请或者请求人民法院承认和执行的，人民法院依照中华人民共和国缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则进行审查，认为不违反中华人民共和国法律的基本原则，不损害国家主权、安全和社会公共利益，不损害中华人民共和国领域内债权人的合法权益的，裁定承认和执行。”该条对跨境破产问题进行了原则性的规定，但因其过于简单和原则而难以在实际个案中适用和操作，这给参与跨境实务相关各方带来了不小的考验和挑战。

在讨论跨境破产合作制度时，可以从两方面进行考量：其一，该种机制是否为债务调整设计的特殊制度；其二，该种机制在性质上是否具有我国破产法制度下破产或重整的特征，从而可被纳入到承认和执行境外破产程序这一特殊合作机制或安排中来。在考虑是否具有破产或重整的特征时，存在多个因素可以帮助进行综合考察，包括但不限于：（1）是否为一项司法程序，或者计划是否需要法院批准；（2）相关计划的通过是否采用多数表决方式，还是需要逐一和债权人达成合意；（3）是否可能为债权人的整体利益服务，还是仅为实现某些个别债权人利益所设置。[2]在跨境破产程序中，基于对不同法域债权人利益保护的不同理解，不同国家和地区在跨境破产协助方面的立场呈现出属地主义、普及主义和修正的普及主义。其中，修正的普及主义系大多数国家和地区所采纳的法律逻辑。

就现阶段的跨境破产合作机制而言，任何司法辖区之间的跨境破产机制的筹设，即没有捷径可走，亦没有普遍适用的模式，既有的跨境破产制度建设的经验，也各有千秋，同时又植根于相应的政经体系、法律文化基础，以及法系差异。法系差别反映到破产司法协助中，包括了程序差别、术语差别、规则差别乃至法官的思维方式差别。因此，不同法域法院在审理破产司法协助案件的异地司法文书时，可能会存在对异地法律的理解问题。普通法系有其特点也有其优点。判例法追求个别案件的公平正义，采用类型化的规则体系，既重视经验也与时俱进，等等，均有值得称道之处。[3]

一跨境破产立法基础逻辑

民事法律是调整平等主体之间财产关系和人身关系的基本法，其所确立的绝大部分原则，对于破产法都是适用的。破产法中的诸多概念和原理都来源于民法。民法中的法人制度，对于确认企业的破产能力具有根本意义；民法中的物权、担保债权、合同等概念和理论，都直接成为破产法的支柱。而反过来，破产法的理念和制度，也对民法中的许多概念和体系的具体运行，提供了最为直观的舞台。法律家族中，部门法之间关系有亲疏远近，而民法和破产法在法律家族中，即便算不上孪生兄弟，但肯定是亲生伯仲。从学理上而言，破产法上的债权和民法上的债权不全是一回事，破产法上的债权清偿也不等于民法上的债权清偿，破产法的抵销与民法上的抵销也是大相径庭。[4]考虑到破产程序占用的司法资源、社会资源要比个别清偿程序更多，为节省资源、时间、费用等，主流观点认为，破产立法应不允许未发生破产原因的债务人选择通过破产清算程序清偿债务。[5]

倘若世界各国闭关锁国、互不往来，跨境平行破产程序不会成为问题，完全可以彻底贯彻破产程序域外效力的属地主义原则。然而，平行破产程序之间无法不产生交集，且国家主义施加于跨境破产的又一影响力是主权国家同时具有试图消灭平行程序的倾向，主张己方为唯一适格的管辖主体，长臂管辖权即是典型表现。相较而言，跨境破产管辖中的合作主义是现代主权国家所普遍采取的立法政策，往往对应着跨境破产程序域外效力中的修正普及主义，允许一个主要破产程序与非主要破产程序共存，或者允许多个非主要破产程序并存，在跨境破产领域中落实国际合作原则。[6]破产处理是涉及经济、文化、法律传统、司法体制等多个方面的综合性事务，不同法系、不同国家间差异较大，民族性、地区性特征突出，但在全球经济一体化发展、把握市场经济规律、建设人类命运共同体等各国共同关注的问题方面，很多内容值得我们思考。[7]

不同国家与地域的文化差异从根本上导致了不同法域的立法侧重点不尽相同。有的国家倾向于保护债权人的权益，例如，在英国破产法项下，债权人可以通过抵消或担保的方式以最大限度上保护其自身利益。相比之下，有的国家则倾向于保护债务人的权益，例如，法国破产法主张对陷入困境的债务人进行挽救，所有债权人应当努力使得陷入困境的债务人可以获得重新开始的机会。[8]英文中“bankruptcy”、“insolvency”、“winding up”均有破产的涵义，但“bankruptcy”侧重于“倒闭”，“insolvency”侧重于“资不抵债”，“winding up”则侧重于“清盘”、“清算程序开始”。上述语词在不同的国家、区域存在不同的运用，其中美国法律中“insolvency”主要为描述一种资不抵债的状态，进入司法程序则表述为“bankruptcy”。而根据英国破产法的规定，当一个公司未达到“insolvency”的时候，仍有可能“winding up”。现代破产法以拯救主义为底层逻辑理念，“insolvency”在法律逻辑层面，似应更能体现现代破产法的功能和价值。[9]

跨境破产平行程序下的主要利益中心规则彰显出破产管辖权域外效力上的新实用主义思路，以主要利益中心地识别出的主破产程序具有普及效力，而在非主要利益中心地启动的辅破产程序在本管辖区内具有属地效力与有限的域外效力，同时强调主、辅破产程序之间的协调与合作，它在理想与现实之间、在保护本国利益与便利国际合作之间寻求到一种平衡。“这样既可以使债务人的财产在外国得到简单有效和公平的分配，又可以保护债务人在本国的财产不受个别债权人的查封和扣押，更好地实现破产财产的公平分配。”[10]

二美国跨境破产程序借鉴

基于跨境债务人的财产状况过于复杂，并呈现出可分割的、区域性的债权债务关系特点，1997年，联合国国际贸易法委员会通过《联合国国际贸易法委员会跨境破产示范法》（UNCITRAL Model Law on Cross-Border Insolvency），简称《跨境破财产示范法》。本质而言，该《跨境破产示范法》并非国际公约，而是为各国提供立法借鉴，促进各国跨境破产制度之趋同，从而提高跨境破产案件的协作质量与效率，实现资产处置或企业重整的最佳效益。《示范法》本质在于明确提出以主要利益中心规则区分主破产程序与辅破产程序，获得诸多国家的积极响应，美国破产法第15章即是以跨境破产示范法为基础制定的。截至2018年10月，全世界共有44个国家在46个法域通过了以跨境破产示范法为基础的立法。其后，2004年、2010年、2013年，贸发会陆续颁布了《贸易法委员会破产法立法指南》，实质对跨境破产示范法的补充。2018年，贸发会又发布了《关于承认和执行与破产有关的判决示范法》，中国参与该示范法的制定工作。

为了向债权人提供处理跨境破产案件的有效机制，联合国国际贸易法委员会（“UNCITRAL”）于1997年颁布了《跨境破产示范法（Model Law on Cross-Border Insolvency）》。该示范法不同程度地被多个国家所采纳，包括美国，加拿大，墨西哥和日本。而《美国法典》第11编（美国破产法）第十五章（Chapter 15 of Title 11 of the United States Code）就是该联合国示范法的美国国内法版本。如需在美国发起一个附带破产程序，“外国代表（foreign representative）”可以根据《美国法典》第11编第十五章第1504节，直接向美国破产法院提出承认“外国破产程序（foreign proceeding）”的申请，从而启动相应美国附带破产程序。这里，“外国程序”是指“在美国以外，基于与破产或债务调整有关法律发起的外国的重整或清算司法或行政程序。“外国代表”是外国程序授权管理债务人资产或作为该程序的代表对债务人进行重整或清算的自然人或实体。[11]

美国破产法对债务人提出清算申请几乎没有实质方面的要求，无论债务人资产负债状况如何，也无论是否可以支付到期债务，它都可以提出清算申请。而且，债权人既无权反对债务人的清算申请，也无须对该申请作任何答辩。所以，只要债务人的申请符合法律规定的形式要求，申请本身即构成破产宣告。[12]美国是判例法系，但破产法的成文法表现性质明显，该法第15章的相关规定，外国拟破产企业可以向美国当地破产法院申请破产保护，请求其承认外国法院作出的破产裁定文书。国内债权人如果需要将美国境内的债务人财产进行分配，需要向美国当地破产法院提出发起 “附带破产程序”案件的申请（ancillary bankruptcy case），亦即，如中国一地方法院作出的破产裁定获得美国当地破产法院的承认，中国企业的破产管理人就可以依据中国破产法对美国资产进行处置，盘活海外存量资产。承认外国破产程序的申请书必须附有证明外国程序存在的文件及外国代表的选任和授权文件。美国法院进行听证后，有权发布命令认定该外国破产程序为“外国主程序 (foreign main proceeding)”（指在债务人为“主要利益中心”所在国发起的破产程序）或 “外国非主程序 (foreign non-main proceeding)”（指外国破产程序发起国虽然有债务人的营业机构，但没有债务人的“主要利益中心”）。[13]

司法实践中浙江省海宁市人民法院以此为思路指导管理人委托美国律师，直接向美国新泽西州联邦破产法院申请获得破产保护。2013年12月，由于浙江尖山光电股份有限公司资不抵债且无力清偿到期债务，海宁市法院裁定尖山光电进入破产重整程序，同时进入破产重整程序的还有尖山光电的三家子公司（即：浙江久太新能源有限公司、浙江宇太光能材料有限公司和浙江威仕达光电材料有限公司）。在审理债务人破产重整一案的过程中，浙江海宁法院发现债务人在美国新泽西州某些仓库中储存有超过20万件，约1.5亿元的太阳能电池板，该等资产至少涉及3家美国利益主体，因此存在当地债权人随时会在美国提起诉讼进行个别清偿的可能。此外，除上述储存在仓库里的太阳能电池板外，债务人尚可能对于其他未知的在美财产享有权利。另根据债务人向美国新泽西法院提交的《请求作出承认外国主要程序及提供进一步救济与其他协助的判决的申请书》（Verified Petition for Entry of An Order Recognizing Foreign Main Proceeding and Granting Further Relief and Additional Assistance)，在债务人向新泽西法院提交承认中国破产程序的申请时，债务人的破产财产正处于拍卖过程中，因此，若债务人在美资产能被纳入到其中国破产重整程序的拍卖程序，债务人及其债权人的利益则能够得到进一步保障。[14]据悉，此为国内法院破产裁定首次获得美国法院域外承认。[15]

美国所有破产案件均由破产法院专属管辖。美国最高法院下设联邦上诉法院，上诉法院下设联邦地区法院。美国全国被划分为13个联邦巡回审区，94个联邦地区审区。1978年《破产法》实施后，正式在每个联邦地区审区内成立了美国破产法院并设立美国破产法官。当前美国共有94家破产法院。美国破产法官由破产法院所在联邦巡回审区的联邦上诉法院任命，任期14年。每个破产法官均配备有法官助理、法官秘书。破产申请由债务人自愿提起，破产程序自法院收到破产申请之日起启动；破产申请由债权人（针对债务人）强制提起的，则在法院下达破产救济命令之日起启动。破产程序一旦启动，所有债务人财产即构成破产财团，同时所有针对债务人或破产财团的追偿程序或追偿措施都将被“自动冻结”。根据不同破产程序类型，债务人或破产管理人将控制并处置破产财团财产，并在受案破产法院的监督下，管理、推进破产程序。[16]

三香港跨境破产互助程序

一般而言，在香港地区，“bankruptcy”惟适用于个人和无限公司，“insolvency”则适用于有限责任公司 。企业法人在香港破产称之为清盘，主要适用香港《公司（清盘及杂项）条例》第32章之规定。若公司因拖欠款项在港币1万元或以上的，债权人、分担人等有权向法院提交呈请书提出清盘申请。法院针对申请人的呈请组织聆讯，聆讯可将清盘呈请驳回，或将聆讯附带条件或不附带条件的押后，或作出任何临时命令或任何其他法院认为合适的命令。

经聆讯，可颁发清盘令及委任临时清盘人。委任的临时清盘人接管公司资产、账簿、记录及公司印章，面会公司董事并要求他们按照表格要求作出一份有关公司的资产负债状况的说明书，说明书须列明公司的资产、债权及债务的详情、公司债权人的姓名或名称、地址及职业、他们分别持有的抵押、该等抵押分别的作出日期，且于28天内递交经宣誓的资产负债状况说明书。临时清盘人发现及处置该公司的资产并进行调查，如有关资产的价值可能是港币20万元或以下，临时清盘人便会向法院申请一项简易程序令，而临时清盘人会被委任为清盘人，届时不会举行债权人及分担人会议。如有关资产的价值可能超过港币20万元，临时清盘人召集举行债权人及分担人会议，可考虑向法院申请委任一名清盘人以代替临时清盘人而分别召集的债权人会议及分担人会议，及要求委任出审查委员会，以联同清盘人一起行事。清盘人继续调查公司事务，若发现及处置该公司的资产有款项的，向债权人派发款项。如清盘人认为无再可发现的资产及毋须作进一步调查，清盘人便会根据第32章第205条规定向法院申请免除其职务。在特殊情况下，如情节严重，经调查，清盘人对于公司董事的失当行为，有权转介破产管理署署长，以考虑是否作出检控和取消董事资格。

香港与内地破产程序虽然具体操作规则存在不同，但实际上均围绕对债务人进行清产核资开展各项工作。无论是从内地《企业破产法》关于债务人财产、债权之相关规定，抑或香港《公司（清盘及杂项）条例》中提到的清盘人要求债务人董事提交的资产负债状况说明书，又或是两地均相似的搁置诉讼程序、中止执行程序等，均是理清债务人资产、负债情况的司法手段。两地程序工作重点的一致性以及上述提及的债权人公平受偿的价值趋同，为香港临时清盘人或清盘人与内地管理人之间建立有效、和谐的沟通协调机制衔接两地跨境破产问题提供了可能。

香港高等法院对于内地法院破产程序承认持积极谨慎态度，2001年的“广东国际信托投资公司案”是香港法院首次在判词中提及将内地破产程序作为其中一项考虑因素；[17]2019年12月，香港高等法院原讼法庭作出承认与协助内地法院关于上海华信国际集团有限公司破产清算程序之裁决，在该跨境破产案件中，香港高等法院认为破产管辖法院开启的华信破产程序符合性质上属于集体性程序以及由债务人上海华信的注册地/设立地法院开启两个条件，继而承认该破产程序。内地破产管辖法院集中处理债务人的所有财产，同时，向香港高等法院发出请求函，请求对联合管理人提出的承认申请予以支持，其目的在于维护该跨境破产程序的集体性以及对同一顺位债权人按比例平等分配的原则。其后，在深圳市年富供应链有限公司的破产案中，香港高等法院亦依据相同的原则作出了承认的裁决。由此而言，境外程序的集体性是界定跨境破产程序是否符合承认要件的一个重要考量因素。[18]

2021年5月14日，最高人民法院与香港特区政府签署了《内地与香港特别行政区法院相互认可和协助破产程序的会谈纪要》，为细化、落实《会谈纪要》，最高人民法院制定《关于开展认可和协助香港特别行政区破产程序试点工作的意见》。[19]《会谈纪要》的关键在于：其一，关于破产程序性质，适用于两地之间具有相似性的集体性债务清理程序。其中，内地的破产程序，包括破产清算、重整以及和解程序；香港的破产程序，包括香港公司强制清盘、公司债权人自动清盘，以及经香港法院依据香港特区《公司条例》第673条批准的、并经清盘进行的公司债务重组程序。其二，关于破产管辖要求，香港法院对破产程序的管辖应当符合“主要利益中心”标准。债务人的注册地推定为其主要利益中心所在地；与此同时，内地法院需综合考虑债务人主要办事机构所在地、主要营业地、主要财产所在地等因素判定。其三，关于破产连接因素，要求债务人在内地的主要财产位于试点地区，在试点地区存在营业地或者设有代表机构。[20]若内地与香港日后建立例如欧盟主要程序与附属程序的模式，两地管理人在司法实践中相互沟通、协调形成的宝贵经验，也将为建立两地跨境破产模式提供本土化的实践基础，有利于探索出适合两地特有的跨境破产模式。双方应当相互尊重对方现有的破产制度，并在此基础上建立信息共享机制，包括两地破产程序的流程、管理人/清盘人职责、案件进展情况、资产调查情况、债务调查情况及实践经验等多种可能的内容。尽管信息共享内容未经承认或是实质审查，任一方对于对方共享内容也未能作出法律层面上的评价，但信息共享作为两地破产程序沟通、协调的重要内容，对于两地破产程序之间的衔接、以及把握涉及到两地公司相互之间存在的债权债务问题上可能会有实质性的帮助。[21】

两地破产司法协助制度的法律性质属于跨境破产的范畴。《会谈纪要》标志着两地就民商事司法互助方面的创新和合作又迈出了关键一步。香港与内地就认可及协助破产程序达成共识，香港的清盘人可向内地法院申请认可在香港的清盘程序，而内地的破产管理人亦可以向香港高等法院申请认可在内地的破产程序，既可协助拯救经济上有困难的企业，同时也加强保护债务人的资产及债权人的利益，将更有利推行有秩序及高效率的清盘制度。[22]

四小结

法律作为规范模式，应该对其调整的社会关系具有最大限度的涵盖性，应该提供尽可能多且详尽的规则去规范和指引人们的行为。但是，法律毕竟是人类认识客观世界的产物，人们对事物的认识总要受到主观条件的种种限制，有一个不断反复和无限发展的过程。[23]地方法院的跨境破产司法实践已开始如火如荼进行中[24]，辄须进行总结。重视和研究跨境破产法律逻辑，是应对新时期跨境法律程序发展的基础。

数据表明，中国企业破产法在2006年颁布后，破产程序平均耗时1.7年，在全球范围内能排到第55名。随着开放程度的提高，一些新兴国家，为其在全球经济中的份额加大，应然要求其有更为开放的跨境破产体系。譬如在印度新的《破产法》中，更为关注跨境破产的重要性，破产程序中一旦涉及债务人在境外的财产，法庭将授权临时管理人控制这些境外财产，并将之计入债务人的资产负债表、前述破产信息系统、证券登记系统或其他登记系统。接下来，法庭将授权清算人控制并变卖债务人在境外的财产。印度联邦政府将与外国政府签署跨境破产案件的承认与执行协议，以便及时将债务人在印度境外的财产纳入破产财产，从而提高印度债权人的清偿率；破产管理人有权向相关司法机构申请，请求法院发布启动上述互惠跨境破产协定的证据或授权；法院批准后，相关破产管理人则可通过请求函，向境外法院申请执行。[25]对于我国跨境破产程序研究，具有相当价值。

跨境破产现象是时代进步和发展的产物，跨境破产的复杂性和特殊性更需要认真分析其中的利益主体之间的利益关系，最有效地实现主体之间的利益平衡，跨境破产关涉不同法律，在破产法律制度上存在实体上和程序上的差异，破产管理人需关注破产企业及其子公司是否拥有境外财产以及是否涉及境外利益主体，同时还须思考在国内破产程序启动后如何尽快取得境外财产的处置权，将破产企业的境外资产及时纳入国内的破产重整程序，对于防止境外资产的流失、提升破产企业财产整体价值具有重大意义。随着我国经济的飞速增长与综合国力的不断增强，愈来愈多的中国企业将参与跨国贸易，因此更多更复杂的、带有跨境性质的中国破产程序将会陆续浮现，这将对于中国破产管理人带来一定的挑战，也对中国破产管理人提出了更高的要求。[26]

注释：

[1] 喻鸿波 《跨境破产中特殊权利的法律适用问题研究》https:www.110.com/ziliao/article-632602.html

[2] 方达跨境破产研究小组 《跨境破产中若干重要问题的实务操作及建议》《人民司法》2020年第25期。

[3] 王卫国：《关于内地与香港跨境破产机制建设的几点思考》《中国清算网》2021年5月17日。

[4] 陈夏红:《从破产法角度看民法总则草案》《法制日报》2016年08月01日。

[5] 王欣新《破产法》(第三版)，中国人民大学出版社2011年版，第33页。

[6] 徐阳光 范志勇 《跨境平行破产程序的规范路径》《人民司法》2020年第25期。

[7] 贺小荣 费汉定《美国、加拿大破产法律制度与司法体制的变革与发展》《人民法院网》2017年11月24日。

[8] 辽宁恒信律师事务所 《跨境破产在新国际形势下所面临的挑战》http://www.hxlawyer.com/news/182.html 

[9] 杨靖 《中国跨境破产研究综述》2018年4月19日https://www.bizchinalaw.com/archives/12919

[10] 徐阳光 范志勇 《跨境平行破产程序的规范路径》《人民司法》2020年第25期。

[11] 连捷 《我国债权人如何应对中美跨境破产》2020年05月27日 http://www.junzejun.com/Publications/1300284b426984-a.html

[12] 潘琪：《美国破产法》，法律出版社1999年出版，第19-20页。

[13] 连捷 《我国债权人如何应对中美跨境破产》2020年05月27日 http://www.junzejun.com/Publications/1300284b426984-a.html

[14] 邱梦赟 《跨境破产——贸易企业的中国破产重整程序在美得到承认》 2020年10月29日。http://www.lawyers.org.cn/info/ebe9c043ae3942c8afba70385477879b/

[15] 《海宁法院为跨境破产案创下美国判例》浙江法院网 2014年11月10日，具体案情为：浙江尖山光电股份有限公司系海宁市重点光伏企业，于2013年被裁定破产重整。因破产企业在美国新泽西州有大概价值1.5亿元人民币的存货。

[16] 贺小荣 费汉定《美国、加拿大破产法律制度与司法体制的变革与发展》《人民法院网》2017年11月24日。

[17] 《香港执业大律师称内地与港跨境破产合作有利香港成国际法律枢纽》《环球视野》 2021年5-月25日 https://www.sohu.com/a/468538924_121123884

[18] 方达跨境破产研究小组 《跨境破产中若干重要问题的实务操作及建议》《人民司法（应用）》2020年第25期

[19] 在粤港澳大湾区和深圳先行示范区建设中，两地互涉投资不断增多、经济融合度日益提高，企业在两地均有资产和负债的情况也越来越多。由于破产制度存在较大差异、破产程序效力范围无法直接及于对方，两地在应对互涉企业破产中面临较大困难和挑战。通过司法合作共同应对跨境破产中的债权债务问题，加快出清“僵尸企业”和拯救困境企业，有利于畅通货物、人员、资本等市场资源的流动，稳定市场交易预期，提振跨境投资者信心，促进两地经贸合作，服务国家高质量发展。2021年5月14日 http://www.scio.gov.cn/xwfbh/gfgjxwfbh/xwfbh/44193/Document/1704779/1704779.html

[20] 综合考虑与香港互涉投资的规模、港资企业数量等因素，将内地试点地区划定为上海市、福建省厦门市、广东省深圳市，规定试点地区有关人民法院可以依据《试点意见》认可和协助香港破产程序。

[21] 内地与香港：《跨境破产之路在何方？》https://www.bizchinalaw.com/archives/8461

[22] 王卫国 《关于内地与香港跨境破产机制建设的几点思考》《中国清算网》2021年5月17日。

[23] 陈宝亚 《论我国成文法形态的反思与变革》《中国法院网》2006年12月13日。

[24] 诸如，深圳中院在阿里拍卖平台成功拍卖翡翠国际货运航空有限责任公司留置德国的破产财产——两台受损状态的航空发动机。起拍价为1239万元人民币，经过281次出价，成交价为2502万元人民币，溢价约102%。本次网络拍卖，是深圳中院处置破产企业留置境外财产实现跨境网络拍卖的重要探索。原翡翠航空是首家中外合资的国际航空货运公司，申请破产以后，德国某公司以未付清修理费用为由留置了涉案的两台受损航空发动机。深圳中院受理翡翠航空破产清算案后，与德国某公司积极协调，取得该公司函复同意配合交付。拍卖结束后，待深圳顺丰航空公司支付尾款后，深圳中院将指导管理人按照此前取得的交付承诺书，完成发动机在境外的交付。陈宝亚 《论我国成文法形态的反思与变革》《中国法院网》2006年12月13日。

[25] 陈夏红 《印度新破产法“新”在哪里》《法制网》2016年10月13日。

[26] 邱梦赟 《跨境破产——贸易企业的中国破产重整程序在美得到承认》2020年10月29日http://www.lawyers.org.cn/info/f377fd98fe234561977287c053412f22/