作者：黄劲业 胡胜文 吴淑菲 刘阳 | 2023.05.16
前言
根据中国地方政府债券信息公开平台（http://www.celma.org.cn/）披露的2022年各季度数据统计[1]，2022年我国地方政府债券发行额约为73675亿元，其中一般债券发行额约为22361亿元，专项债券发行额约为51316亿元。51316亿元专项债券中包括约40384亿元新增专项债券以及约10932亿元再融资专项债券。我国地方政府专项债券正处在快速发展阶段。本团队近期担任了深圳市2023年深圳市政府专项债券发行的专项法律顾问，为深圳市物流基础设施、文化旅游、医疗卫生等项目发行地方政府专项债券出具法律意见书。在对地方政府专项债券（简称“专项债”）规则制度进行系统梳理的基础上，本文结合本团队的实务经验，从专项债发行的有关事项、投向项目、资金管理、信息披露等方面，剖析专项债发行的合规关注要点。一、专项债的内涵与历史沿革
《中华人民共和国预算法》（简称“《预算法》”）和《地方政府债券发行管理办法》（简称“《发行管理办法》”）规定，省、自治区、直辖市和经省级人民政府批准自办债券发行的计划单列市人民政府（简称“地方政府”、“省级政府”）有权发行约定一定期限内还本付息的政府债券并自行组织还本付息。
地方政府债券包括一般债券和专项债券。一般债券是为没有收益的公益性项目发行，主要以一般公共预算收入作为还本付息资金来源的政府债券。专项债券是为有一定收益的公益性项目发行，以公益性项目对应的政府性基金收入或专项收入作为还本付息资金来源的政府债券。而专项债券通常包括土地储备专项债券、收费公路专项债券、棚户区改造专项债券及其他实现项目收益与融资自求平衡的专项债券品种，也可分类为政府存量债务置换专项债券[2]、新增专项债券和再融资专项债券。专项债是政府出于融资目的发行的债券，是地方政府合法融资的重要途径，地方政府专项债被赋予深化财政与金融互动，保障重点领域合理融资需求，支持地方经济社会可持续发展，防范化解地方政府债务风险等重要意义。
回顾专项债的历史，1994年颁布的《预算法》明确规定，除法律和国务院另有规定外，地方政府不得发行地方政府债券，即原则上限制地方政府发债权限。但在民生发展的刚性需求和扩张性财政政策实施的双重压力下，地方政府需要加大基础设施建设投入，而不得不通过隐形举债的方式筹措资金，融资平台作为地方政府融资渠道应时而生。
2008年金融危机爆发后，为刺激经济发展，央行和银监会联合发文，鼓励地方政府通过设立合规的政府投融资平台等多种方式进行融资，地方政府融资平台得以快速发展。然而，在地方政府融资平台规模快速膨胀的同时，运行不规范、地方政府变相提供担保等问题开始陆续出现。为防范金融风险，2010年6月，国务院发文对地方政府融资平台公司的清理工作提出要求[3]。伴随上述清理工作，财政部开始代发代还地方政府债券。每期的债券发行额度由地方政府和财政部在国务院批准的额度内协商确定，部分地区也开始试点由地方政府自发自还的债券融资模式。2011年，财政部下发《2011年地方政府自行发债试点办法》，开始在上海市、浙江省、广东省、深圳市进行地方政府自行发债试点。随后，试点地区进一步扩大。2015年新《预算法》实施，正式确立了地方政府债券的自发自还融资模式，地方政府债券发行自此在我国全面启动。2015年，财政部发布《地方政府一般债券发行管理暂行办法》和《地方政府专项债券发行管理暂行办法》（现已被《发行管理办法》废止），地方政府开启发行地方政府专项债券的实践。二、专项债发行的有关事项及发行流程
（一）发行的有关事项
专项债发行前，地方政府会披露专项债的基本信息及主要发行条款。以深圳市为例，基本信息包括债券名称、发行规模、债券期限、还本计划、付息频率，主要发行条款包括发行人、发行品种、评级结果、发行时间、发行方式、债券利率、发行对象等内容。以下仅就发行人、发行规模、债券利率、债券期限、还本方式、发行对象、第三方专业机构等主要事项予以评析。《发行管理办法》规定，省、自治区、直辖市和经省级人民政府批准自办债券发行的计划单列市人民政府是地方政府债券的发行主体。地方政府债券发行兑付工作由地方政府财政部门负责。当前我国的五个计划单列市（深圳、宁波、青岛、大连、厦门）均积极发行专项债。计划单列市被国务院赋予其相当于省一级的经济管理权限，被赋予政府债务发行的权限属于应然之意。根据《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43 号）及《地方政府专项债务预算管理办法》（财预〔2016〕155号），设区的市、自治州，县、自治县、不设区的市、市辖区政府（简称“市县级政府”）确需发行专项债券的，应当纳入本省、自治区、直辖市政府性基金预算管理，由省、自治区、直辖市政府代为举借，统一发行并转贷给市县级政府。
因此，从合规的角度而言，需要关注地方政府专项债券的发行主体是否适格，特别关注计划单列市人民政府是否取得省级人民政府关于其自办发行地方政府债券的有关批准或已经取得其他关于自办发行债券的授权。
2.发行规模
根据《预算法》，包括专项债在内的地方政府债务纳入地方政府预算管理，实行规模控制和限额管理，地方政府举债不得突破预算管理所批准的限额。因此，《发行管理办法》规定，地方财政部门应当在国务院批准的限额内发行地方政府债券。债券发行总体规模不得超过财政部下达的当年本地区对应类别的债券限额或发行规模上限。地方政府债券发行实践中，省级政府在一个年度多次分批发行专项债，如专项债发行规模累计少于财政部下达的债务限额，则地方财政部门可以在限额余额内发行下一批次的专项债。如当年度的财政部下达的债务限额已在前次的发行中使用完毕，则省级政府无法新发专项债，需要等待财政部下达新增的债务限额后才能发行当年度下一批专项债。因此，在专项债发行之前，应合理确定发行规模，确保本期专项债及往期已发行的债券规模合计在财政部及地方政府批准的债务限额内。在地方财政部门已下达当年度某批次新增债务的限额及其项目额度分配安排后，地方财政部门在新增债务限额不变的情况下调整项目之间的额度，是否要提请同级人大常委会审议？参考《地方政府专项债券用途调整操作指引》（财预〔2021〕110号）的规定，因调整不涉及增加或减少预算总支出、调减预算安排的专项债券重点支出数额、增加举借债务数额，笔者认为由地方财政部门按程序办理即可，无需提请同级人大常委会审议。地方政府专项债常见为固定利率付息债券。发行定价采用市场化方式，承销机构综合考虑同期限国债、政策性金融债利率水平及二级市场地方债券估值等因素决定投标价格，一般每半年付息一次或每年付息一次。实践中地方政府专项债常见参考国债收益率曲线确定利率，近期已出现部分专项债参考中国地方政府债券收益率曲线确定利率[4]，响应财政部在《财政部关于进一步做好地方政府债券发行工作的意见》（财库〔2020〕36号）等文件中关于鼓励具备条件的地区参考地方债收益率曲线合理设定投标区间的呼吁。财政部政府债务研究和评估中心于2023年5月6日发布的《地方政府债券市场报告（2023年3月）》[5]显示，2022年1月至2023年3月地方政府债券月平均发行利率走势在2.74%至3.13%区间，债券发行期限越长利率越高，如2023年3月地方政府债券平均发行利率中，30年期限的政府债券利率为3.35%而3年期限的政府债券利率为2.64%（其中一般债券与专项债券利率差别不大）。根据《发行管理办法》及财库〔2020〕36号文，地方财政部门应当根据项目期限、融资成本、到期债务分布、投资者需求、债券市场状况等因素合理确定债券期限结构。地方债期限为1年、2年、3年、5年、7年、10年、15年、20年、30年，期限原则上应当与项目（剩余）期限相匹配。专项债券期限与项目期限不匹配的，可在同一项目周期内以接续发行的方式进行融资。《地方政府债券市场报告（2023年3月）》显示，2020年以来已发行的地方政府专项债大部分为期限10年期及以上，其中在2022年，10年期及以上的地方政府债券的占比为65.9%，在2023年一季度，10年期及以上的地方政府债券的占比为76.23%。财库〔2020〕36号文明确规定，允许地方结合实际情况，采取到期还本、提前还本、分年还本等不同还本方式。因此，地方财政部门可根据市场化原则结合实际情况确定本金偿还方式。专项债的发行对象是全国银行间债券市场、证券交易所市场的投资者，一般面向地方政府债券承销团成员发售。当前国家正扩大地方政府债券投资者范围，鼓励各类机构投资者和个人投资者在符合法律法规等相关规定的前提下投资地方政府债券，开展地方政府债券商业银行柜台市场发行业务。2019年以来已有多个地方城市通过商业银行柜台面向个人和中小机构投资者发行专项债。根据财预〔2018〕209号文，省级财政部门应当在新增专项债券发行前，需要提前公开财务评估报告、法律意见书及信用评级报告，因此，专项债发行涉及的第三方专业机构包括会计师事务所、律师事务所及信用评级机构。在实务工作中，需关注专项债发行涉及的第三方专业机构是否合法有效存续，第三方专业机构及其文件签字人员是否取得所需的有效资质，如信用评级机构是否取得如《证券市场资信评级业务许可证》的评级资质，会计师事务所、律师事务所是否已取得相应的执业许可证书。
（二）发行流程
（1）地方政府财政部门披露专项债的发行安排和发行计划；（2） 地方政府财政部门在专项债发行前提前5个以上工作日公开发债信息，包括实施方案、财务评估报告、评级报告等；（3）市县级政府（财政部门）与上级政府（财政部门）签订转贷协议（如涉及）；（4）地方政府财政部门与债券承销团采取承销或招标的方式发行专项债；（6）专项债在中央国债登记结算有限责任公司办理总登记托管，在全国银行间债券市场（商业银行柜台市场除外）、证券交易所债券市场等实行分登记托管；（7）购买人在发行安排规定的截止时间前根据购买额度和确定的缴款金额向国家金库地方政府分库大额实时支付专项债购买款；（8）地方政府财政部门在发行专项债券后3个工作日内，将专项债券发行情况报财政部备案。三、专项债资金投向项目
（一）投向领域
从财政部门户网站披露的每月度地方政府债券发行情况来看，新增专项债券资金主要投向交通基础设施、市政和产业园区基础设施、保障性安居工程和社会事业，此外还投向农林水利、生态环保、仓储物流基础设施、新型基础设施、能源、新能源项目和支持化解中小银行风险等项目。
专项债投向领域一直处于动态调整的过程中。早期专项债并无细分品种，只要求资金投向有收益的项目。2017年，政府土地储备专项债券和收益与融资自求平衡的地方政府专项债券品种试行；2018年，收费公路专项债券、棚户区改造专项债券试行。2018年及2019年，中国专项债以土地储备专项债、棚改专项债为主。直至2019年9月4日国务院常务会议确定[6]，专项债资金不得用于土地储备和房地产相关领域、置换债务以及可完全商业化运作的产业项目，应重点用于铁路、轨道交通、城市停车场等交通基础设施，城乡电网、天然气管网和储气设施等能源项目，农林水利，城镇污水垃圾处理等生态环保项目，职业教育和托幼、医疗、养老等民生服务，冷链物流设施，水电气热等市政和产业园区基础设施。专项债资金投向的项目类型自此日益丰富。专项债资金投向项目是债券发行过程中需要重点考虑的事项。根据《国家发展改革委办公厅关于组织申报2023年第二批地方政府专项债券项目的通知》（发改办投资〔2023〕45号），申报项目必须符合专项债券投向领域的要求[7]。根据《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》（厅字〔2019〕33 号），鼓励地方政府和金融机构依法合规使用专项债券和其他市场化融资方式，重点支持京津冀协同发展、长江经济带发展、“一带一路”建设、粤港澳大湾区建设、长三角区域一体化发展、推进海南全面深化改革开放等重大战略和乡村振兴战略，以及推进棚户区改造等保障性安居工程、易地扶贫搬迁后续扶持、自然灾害防治体系建设、铁路、收费公路、机场、水利工程、生态环保、医疗健康、水电气热等公用事业、城镇基础设施、农业农村基础设施等领域以及其他纳入“十三五”规划符合条件的重大项目建设，支持有一定收益但难以商业化合规融资的重大公益性项目，集中资金支持重大在建工程建设和补短板并带动扩大消费，优先解决必要在建项目后续融资。《关于加快地方政府专项债券发行使用有关工作的通知》（财预〔2020〕94 号）优化了新增专项债券资金投向，明确专项债券资金重点用于国务院常务会议确定的交通基础设施、能源项目、农林水利、生态环保项目、民生服务、冷链物流设施、市政和产业园区基础设施等七大领域。积极支持“两新一重”[8]、公共卫生设施建设中符合条件的项目，可根据需要及时用于加强防灾减灾建设。2022年4月12日，财政部官员在国务院政策例行吹风会上表示，2022年专项债券继续重点用于交通基础设施、能源、农林水利、生态环保、社会事业、城乡冷链等物流基础设施、市政和产业园区基础设施、国家重大战略项目、保障性安居工程等9大领域[9]。专项债券投向领域不断拓宽，根据财政部公布的《2022年中国财政政策执行情况报告》[10]，专项债券投向领域从上述9大领域扩容至11大领域，将新型基础设施和新能源项目纳入其中。2023年3月1日，国务院新闻办公室举行“权威部门话开局”系列主题新闻发布会，财政部部长刘昆在发布会上表示，合理安排地方政府专项债券规模，适当扩大投向领域和用作资本金范围，持续形成投资拉动力。[11]根据2019年9月4日国务院常务会议精神及财预〔2020〕94 号文的有关规定，新增专项债券资金严禁用于商业化运作的产业项目，并坚持不安排土地储备项目、不安排产业项目、不安排房地产相关项目。此外，财政部下发的多份文件均对专项债资金的使用提出要求，限制专项债券资金的使用投向，该等规定对专项债项目的选择亦有影响。具体详见本文“四、专项债资金管理——（二）其他资金管理规定”。
（二）项目要求
1.必要性和可行性
专项债资金投向项目的要求散见于多个规范性文件中，《地方政府专项债券项目资金绩效管理办法》（财预〔2021〕61号）对此有比较系统的归纳。根据财预〔2021〕61号文，申请专项债券资金前，项目单位或项目主管部门要开展事前绩效评估，将事前绩效评估作为项目进入专项债券项目库的必备条件，重点论证以下方面：（1）项目实施的必要性、公益性、收益性；（2）项目建设投资合规性与项目成熟度；（3）项目资金来源和到位可行性；（4）项目收入、成本、收益预测合理性；（5）债券资金需求合理性；（6）项目偿债计划可行性和偿债风险点；（7）绩效目标合理性；（8）其他需要纳入事前绩效评估的事项。由以上规定可知，专项债资金投向项目应该是新建、在建项目。因此，在确定专项债资金投向项目时，应当对照财预〔2021〕61号文等有关规定对项目的有关方面是否符合要求进行论证。在建设投资的合规性方面，由于我国对企业投资项目与政府投资项目分别有不同的监管体系和审核备案要求，需要根据项目单位是否属于企业分别对照的法律规范进行把握，包括但不限于《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项目核准和备案管理办法》、《企业投资项目事中事后监管办法》、《政府投资条例》及项目当地有关政府投资项目管理条例等。同时，应关注项目用地、报建、环评等有关事项的合规性。从专项债的本义来看，专项债应当有稳定的偿还资金来源，能够通过对应的政府性基金收入和专项收入偿还。根据《财政部关于试点发展项目收益与融资自求平衡的地方政府专项债券品种的通知》（财预〔2017〕89 号），地方政府分类发行专项债券建设的项目，应当能够产生持续稳定的反映为政府性基金收入或专项收入的现金流收入，且现金流收入应当能够完全覆盖专项债券还本付息的规模（简称“融资与收益自平衡”）。土地储备专项债券、收费公路专项债券、棚户区改造专项债券所适用的专项债规定也明确项目应能够实现项目收益和融资自求平衡。[12]因此，在确定专项债资金所投向项目时，应考虑项目能否满足前述融资与收益自平衡的要求。
项目单位一般为专项债募集资金投向项目的具体申报、建设、实施并承担项目法律责任的法人机构，包括企业法人（如国有企业）、机关法人（如卫生健康管理委员会、交通管理局）、事业单位（如医院、学校等）。部分项目中会使用项目主体、实施主体、实施单位等称谓指代项目单位。需要注意的是，根据厅字〔2019〕33 号文，市场化转型尚未完成、存量隐性债务尚未化解完毕的融资平台公司不得作为项目单位，严禁项目单位以任何方式新增隐性债务。
关于主管部门[13]和项目单位的职责，财预〔2017〕89 号文规定，省级财政部门负责按照专项债务管理规定，审核确定分类发行专项债券实施方案和管理办法，组织做好信息披露、信用评级、资产评估等工作；行业主管部门、项目单位负责配合做好专项债券发行准备工作，包括制定项目收益和融资平衡方案、提供必需的项目信息等，合理评估分类发行专项债券对应项目风险，切实履行项目管理责任。四、专项债资金管理
（一）项目资金管理
根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号）和《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号），我国境内企业的固定资产投资项目和政府投资的经营性固定资产投资项目一般要求最低资本金不低于20%，即投资者认缴的出资额占项目总投资的比例不低于20%。对投资项目来说，项目资本金必须是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何债务和利息，这是作为项目基本金的根本性要求，但项目资本金可以为投资人（股东）的债务性资金，债务和利息负担截留在投资人层面，因此地方政府作为项目的投资人，可以发行专项债募集资金并作为项目资本金注入具体的投资项目。目前，专项债资金作为资本金注入项目有明确的要求，体现在可注入项目领域方面。厅字〔2019〕33 号文规定，国家重点支持的铁路、国家高速公路和支持推进国家重大战略的地方高速公路、供电、供气项目，在评估项目收益偿还专项债券本息后专项收入具备融资条件的，允许将部分专项债券作为一定比例的项目资本金。财政部官员于2019年9月6日关于加快发行使用地方政府专项债券新闻发布会中表示[14]，专项债券可用作项目资本金范围明确为符合重点投向的重大基础设施领域，具体由现有4个领域项目进一步扩大为10个领域项目（铁路、收费公路、干线机场、内河航电枢纽和港口、城市停车场、天然气管网和储气设施、城乡电网、水利、城镇污水垃圾处理、供水）。以省份为单位，专项债券资金用于项目资本金的规模占该省份专项债券规模的比例一般控制在20%左右，具体根据项目实际情况作出安排。最近，根据各类文章报道，2022年下半年专项债券用于项目资本金的项目从上述10大领域扩容至13项，增加新能源项目、煤炭储备设施、国家级产业园区基础设施三项。鉴于上述政策规范要求，如果专项债资金作为项目资本金注入投向项目，需要关注资本金注入比例是否符合规定。除了资本金注入的方式以外，专项债资金支持项目的具体方式还包括政府直投和提供债务性资金。根据《政府投资条例》，政府投资资金按项目安排，以直接投资方式为主。对于政府自建自营的专项债项目，专项债收入进入政府性基金后，政府可以直接投资的方式将专项债资金直接投入项目。对于项目单位实施的项目，政府可以通过借款的方式向项目单位提供专项债资金，政府方将收到的项目单位还款本息计入项目对应的政府性基金收入或专项收入。
（二）其他资金管理规定
财政部未颁布独立的文件规范专项债资金的使用与监管，相关要求散见于《预算法》和财政部的各个规定文件中，简单归纳如下：
五、专项债信息披露与绩效考核
（一）信息披露
根据《发行管理办法》以及《地方政府债务信息公开办法（试行）》（财预〔2018〕209号），地方政府发行专项债，地方财政部门应当披露地方政府债券发行相关信息，对披露文件的合规性、完整性负责，遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；地方财政部门需要在新增专项债券发行前，提前5个以上工作日公开以下信息：（1）经济社会发展指标，包括本地区国内生产总值、居民人均可支配收入等；（2）地方政府性基金预算情况，包括本级或使用专项债券资金的市县级政府地方政府性基金收支、拟发行专项债券对应的地方政府性基金预算收支情况；（3）专项债务情况，包括本地区专项债务限额及余额、地区分布、期限结构；（4）拟发行专项债券信息，包括规模、期限及偿还方式等基本信息；（5）拟发行专项债券对应项目信息，包括项目概况、分年度投资计划、项目资金来源、预期收益和融资平衡方案、潜在风险评估、主管部门责任等；（6）第三方评估信息，包括财务评估报告（重点是项目预期收益和融资平衡情况评估）、法律意见书、信用评级报告等；（7）其他按规定需要公开的信息（如对投资者做出购买决策有重大影响的其他信息）。省级财政部门应当在新增专项债券发行后2个工作日内，公布发行债券编码、利率等信息。实践中，为披露上述较为杂乱繁复的专项债信息，地方政府部门一般会制作信息披露文件（主要内容为经济社会发展指标、地方政府性基金预算情况、专项债务情况等内容）、信息披露模板（主要内容为拟发行专项债券信息），同时披露一般由项目单位制作的项目实施方案或项目募投情况（主要内容为拟发行专项债券对应项目信息），并披露由评级机构、会计师、律师出具的第三方评估文件。专项债券存续期内，地方财政部门还应当组织开展本地区和本级专项债券存续期信息公开工作，督促和指导使用专项债券资金的部门不迟于每年6月底前公开以下信息：（1）截至上年末专项债券资金使用情况；（2）截至上年末专项债券对应项目建设进度、运营情况等；（3）截至上年末专项债券项目收益及对应形成的资产情况；（4）其他按规定需要公开的信息（如跟踪评级报告、还本付息情况、资金用途调整情况，可能影响债券投资价值增减变化、影响收益与融资平衡能力、债券偿还能力或投资者合法权益的重大事项、上一年度全年实际收益、项目最新预期收益等）。关于信息披露场所，预决算公开范围的地方政府债务限额、余额、使用安排及还本付息等信息应当在地方政府及财政部门门户网站公开，预决算范围之外的地方政府债券等信息应当在省级财政部门、发行场所门户网站[15]公开。此外，根据《关于进一步做好地方政府债券发行工作的意见》（财库〔2020〕36 号文）和财预〔2018〕209号文，地方财政部门应当在每月20日前披露本地区下月地方债发行计划，在3月、6月、9月和12月20日前披露本地区下季度地方债发行计划。
根据财预〔2021〕61号文，财政部门、项目主管部门和项目单位以专项债券支持项目为对象，通过事前绩效评估、绩效目标管理、绩效运行监控、绩效评价管理、评价结果应用等环节，推动提升债券资金配置效率和使用效益，对地方政府专项债券开展绩效管理。
专项债券项目资金绩效实行全生命周期管理，坚持“举债必问效、无效必问责”。各级财政部门牵头组织专项债券项目资金绩效管理工作，督促指导项目主管部门和项目单位具体实施各项管理工作，项目资金绩效管理结果作为专项债券额度分配的重要测算因素，并与有关管理措施和政策试点等挂钩。六、专项债法律意见书的内容
虽然财预〔2018〕209号文及财库〔2020〕36 号文要求专项债的发行需要有律师事务所出具的法律意见书，但并没有对法律意见书需要涵盖的内容作出具体规定。从专项债发行合规性的角度考虑，综合前述专项债发行的合规要点，笔者认为专项债法律意见书的内容一般可包括如下方面：（2）发行是否已经取得必要的额度批准文件，本次发行及往期发行累计的债务金额是否在政府部门批准的专项债券额度以内；（3）项目单位是否合法设立并有效存续，是否具有相应的民事权利能力和民事行为能力以及具备从事项目的主体资格；（5）专项债资金投向项目是否属于禁止领域，资金使用是否存在违反专项债的资金用途规定的情况；（6）专项债资金投向项目是否办理了必要的审批、登记及备案手续；（7）专项债项目是否满足收益与融资自求平衡的要求；（8）为本次发行提供信用评级服务、评估咨询服务和法律顾问服务的专业机构是否均具备相关从业资质；（9）项目是否存在现实或可预见的重大法律风险，如是，该等风险是否已披露。七、律师提供法律服务的延伸空间
当前，律师一般仅提供专项债发行环节的法律服务，主要工作是对发行涉及的有关事项进行核查，并出具法律意见书。从实务的角度而言，法律服务存在向前、向后的延伸空间。
（一）法律服务向前延伸
在财预〔2017〕89号文发布并试点发展至今，项目收益与融资自求平衡的专项债券品种逐渐成为地方政府发债的主要部分，拓宽了发债项目的可选范围，但并非所有的建设项目均能满足地方政府专项债券的投向项目关于具备实施必要性、公益性、收益性、合规性、项目成熟度、资金来源和到位可行性、偿债计划可行性、融资与收益自平衡等要求，能够通过事前绩效评估进入专项债券项目库。为了规范和协助地方财政部门、项目单位开展项目事前绩效评估工作，笔者认为，可以聘请律师在项目评选阶段提供法律服务，参与项目研判，提升项目筛选工作的专业性与准确度，协助寻找合要求的项目，避免不合格项目，从源头降低项目违约风险。事实上，财预〔2021〕61号文已明确规定，财政部门可组织第三方机构独立开展事前绩效评估。
（二）法律服务向后延伸
按照现行规范要求，专项债券存续期内，评级机构每年需要开展一次跟踪评级，在发生可能影响偿债能力和偿债意愿的重大事项时，还需及时进行不定期跟踪评级。类比上述要求，笔者认为律师亦可在专项债券存续期间对专项债券持续信息披露、绩效考核、项目单位的重大事项的跟踪方面提供法律服务。
[1]由于截至发稿时，中国地方政府债券信息公开平台暂未公布2022年的年度统计数据，因此笔者根据已公布的2022年季度数据自行合计得出2022年的年度数据。[2]2014年至2019年，为解决地方政府存量债务问题，各地区可申请发行地方政府债券置换地方政府存量债务。2019年9月4日召开的国务院常务会议表示，专项债资金不得用于置换债务。[3]参见《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）。[4]参考“财政部-中国地方政府债券收益率曲线”设置专项债发行利率的项目有如2022 年广东省政府专项债券（四十四期）、2023年深圳市政府专项债券（二十期）。http://kjhx.mof.gov.cn/yjbg/202305/t20230506_3882690.htm，http://www.gov.cn/premier/2019-09/04/content_5427292.htm，[7]根据发改办投资〔2023〕45号文，当前专项债资金的投向领域应当严格执行《国家发展改革委关于盘活地方政府专项债务限额存量做好专项债券项目有关工作的通知》（发改投资〔2022〕1440号）明确的专项债券投向领域、可用作项目资本金的行业以及专项债券投向领域禁止类项目清单。遗憾的是，笔者未能检索到发改投资〔2022〕1440号文的原文。[8]根据2020年《政府工作报告》，“两新一重”指新型基础设施建设、新型城镇化建设以及交通、水利等重大工程建设。http://www.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/caijingshidian/gmrb/202204/t20220413_3802470.htm，http://www.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/caizhengxinwen/202303/t20230320_3873656.htm，https://baijiahao.baidu.com/s?id=1759135697556297941&wfr=spider&for=pc，[12]土地储备专项债券、收费公路专项债券、棚户区改造专项债券所适用的专项债规定指《地方政府土地储备专项债券管理办法（试行）》（财预〔2017〕62号）、《地方政府收费公路专项债券管理办法（试行）》（财预〔2017〕97号）、《试点发行地方政府棚户区改造专项债券管理办法的通知》（财预〔2018〕28号）。[13]在财政部发布的关于专项债的规章及规范性文件中，“主管部门”并没有明确的定义，用词也并不统一，如在财预〔2017〕89 号文中的用词为“行业主管部门”，在财预〔2021〕61号文使用的为“项目主管部门”。在每个专项债项目中，使用的称谓也不尽相同，在部分项目中指财政局、行业主管部门或项目主管部门。http://www.scio.gov.cn/xwfbh/gbwxwfbh/xwfbh/czb/Document/1663951/1663951.htm，[15]此外的信息披露平台还包括中国债券信息网、全国统一的地方政府债务信息公开平台（http://www.celma.org.cn/）。
