北京市康达律师事务所（以下称“康达”）受北京勤信合创资产管理有限公司（以下称“勤信公司”）委托，为其申请私募基金管理人登记提供专项法律服务。合伙人杨卫平团队的崔彦彦、项城辉、武寒放和蒋珠林律师在证券部娄爱东和其他律师指导下，代理勤信公司提交了《私募基金管理人登记法律意见书》（以下称“《管理人登记法律意见书》”）及《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》（以下称“《专项法律意见书》”）。前述两份法律意见书分别于2016年6月24日及5月16日经中国证券投资基金业协会（以下称“协会”）审核通过（已公示）。
勤信公司成立于2015年，属于《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发[2016]4号）规定的“已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人”，应在首次申请备案私募基金产品之前补充提交《管理人登记法律意见书》。此外，勤信公司还需变更控股股东及实际控制人，应提交《专项法律意见书》。
根据勤信公司提供的材料，我们发现其实际控制人、关联方情况复杂，涉诉案件较多。因此，我们首先梳理各关联公司的关系及已发生的和或有纠纷。厘清前述内容后，我们着手制作两份法律意见书。
《专项法律意见书》主要针对重大事项变更。提交后收到协会反馈，要求“描述是否获取股东表决通过、是否已向投资者完整披露，并核实股东决议、公司章程/有限合伙协议等内容”。鉴于勤信公司尚未发行产品，不存在需要披露的特定对象；经过和专员沟通，我们按要求增加了“公司目前尚未发行私募基金产品，不存在需要披露的其他私募基金产品投资人特定对象，因此无需向私募基金投资者披露本次股权转让、控股股东及实际控制人、经营范围、公司章程等变更事项”，再次提交后即通过协会审核。
《管理人登记法律意见书》主要涉及公司基本结构、开展私募基金业务的基本设施和条件、风险管理和内部控制制度等14项内容，较为繁琐、复杂；尤其是目前正处于刚推行私募基金管理人登记备案阶段，新法频出，协会的答复也出现前后不一致的情形，这对律师的综合能力要求较高。我们严格按照协会的要求作尽职调查；依据调查结论制作工作底稿，对发现的问题提出整改意见。并针对协会最为关注的内控制度完善、外包情况、高管人员资质等问题与勤信公司多次开会讨论，为勤信公司的架构搭建、内控制度完善及内控制度的有效执行等一系列事项提供了专业意见。最终，《管理人登记法律意见书》顺利通过协会审核，并在协会网站中予以公示。
再次感谢证券部娄律师和各位同仁的无私帮助。
北京市康达律师事务所
业务六部杨卫平组
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