近日，由康达苏州分所代理的厦门某上市公司（以下简称“A公司”）的股权转让纠纷一案，经厦门市中级人民法院二审判决维持了一审判决。生效判决认定，A公司与目标公司原股东签署的股权转让协议有关业绩对赌的条款有效，原股东应向A公司支付业绩补偿款本息近3000万元。
本案中，A公司2015年与深圳某目标公司的原股东签订《股权转让协议》，从原股东处受让51%股权。《股权转让协议》根据目标公司2016年净利润设置了业绩对赌条款，条款约定了目标公司净利润不达标的情况下，原股东应向A公司支付业绩补偿款的计算方式。协议签订后，由于目标公司在原股东操纵下财务造假，虚增了巨额净利润，使得目标公司2016年净利润达标。然而，2021年证监会的行政处罚认定，目标公司原股东通过伪造银行流水并提供资金用于造假，虚增净利润。因此，目标公司2016年的实际净利润没有达到《股权转让协议》对赌条款约定的业绩指标。在此情形下，A公司向法院起诉要求原股东向A公司支付业绩补偿款。
在接受A公司的委托后，苏州分所律师全面研究了案涉股权转让的全过程，牢牢抓住目标公司原股东财务造假被证监会行政处罚的事实，严格依照《股权转让协议》的业绩对赌条款计算补偿款的金额，向法院提起诉讼。法院受理该案后，正值去年全国疫情严重之际，庭审一再推迟。被告代理人利用这段时间多次提交各种证据，企图通过与案件不相关的材料为被告摆脱支付业绩补偿款的责任。本所律师在此过程中沉着应对，对于被告提交的证据材料一一进行了有力驳斥。此外，被告为拖延案件审理进程，一再向法院申请司法审计，要求对目标公司2016年净利润进行审计鉴定。对此，本所律师坚持原则，一再向法院阐明目标公司2016年实际净利润在证监会行政处罚认定的事实基础上已经能够准确得出，故被告申请司法审计纯属恶意拖延审理时间。最终，被告的主张均未获得支持，案件审理得以顺利进行，一二审法官均支持了本所律师关于业绩补偿款金额的主张，未同意被告司法审计的主张，并驳斥了被告为自己开脱，企图减轻甚至免除业绩补偿责任的各种抗辩理由。
本案经过一审、二审，最终A公司主张的业绩补偿款得到全部支持，全案完全胜诉，弥补了A公司在案涉股权转让过程中蒙受的损失。苏州分所律师在代理本案的过程中，有力地维护了A公司的合法权益，受到了上市公司的好评。
马树立 王凯诚
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