近日，本所律师代理的一起重大股权让与式担保交易，因第三人提起撤销之诉，在一审败诉（我方为股权受让人被判决撤销股权转让）的不利情形下，经二审审理，取得二审直接改判胜诉。
A公司为房地产开发公司，2018年7月开始，A公司关联公司因其他项目需要，向甲公司借款6亿元，A公司以其持有的案外公司49%股权做抵押担保，但双方只签署了股权抵押担保合同，并未做股权抵押登记。后因A公司的关联公司产生逾期，2022年1月14日，甲公司获得法院胜诉判决，甲公司对A享有债权6亿元，但未执行到款项。
2019年5月，A公司因项目需要融资，向B公司融资借款10亿元，并以A公司持有的案涉49%的股权做让与式担保。B公司股东特此成立C公司。B支付10亿元给A公司，A公司将持有的49%股权以2元对价转让给C，B与C签署《股权质押合同》，案涉49%股权质押登记到B名下。
2021年7月，甲公司作为A公司债权人起诉至法院，以损害债权人利益为由，要求撤销A与C之间的股权转让协议（对价2元），并返还股权至A公司名下。该案经法院一审，一审法院判决撤销股权转让协议，股权返还至A公司。该一审判决直接意味着B公司此前的借款10亿元丧失了担保权益，B公司面临着巨大的损失。
该案一审败诉后，本所律师接受B、C公司的委托，代理本案二审阶段，提起上诉至深圳市中级人民法院。
本案最大的争议焦点为案涉A、B、C之间交易能否被认定为股权让与式担保，若能够认定为股权让与式担保，则该交易为A公司的正常商务交易，并未损害甲公司作为债权人的利益；若A、B、C之间的交易不被认定为股权让与式担保，A、C之间被认定为股权转让行为，则案涉交易会因损害A公司债权人的权益被撤销，在A公司无偿还能力的情形下，势必意味着B此前的借款将无法得到偿还。
因此，本案的最大难点，一是，要提供充分证据证明出A、B、C之间的交易为股权让与式担保，而非股权转让；二是，在充分证明案涉交易为股权让与式担保的情形下，达到二审直接改判的效果，若不能达到二审直接改判，即使能够实现发回重审，势必意味着B、C公司还要再付出至少3年的诉讼时间和诉讼成本。若二审能够直接改判，一方面能够减少当事人的诉累，另一方面，能够对案件形成终审判决，确保B公司的权益获得保障。
基于上述考虑，本所律师在开庭前后均保持与法官的高频度沟通，说服法官将案件的终极结果、当事人的诉累作为案件处理应综合考虑的因素。最终，二审法院经过审理对一审判决直接进行改判，支持我方主张，判决撤销一审判决，改判驳回甲公司的诉讼请求。
本案案涉49%股权价值约为7亿余元，对B公司权益影响重大。在有一审法院不利判决的前提下，要想争取案件的二审胜诉，必须找出一审案件败诉的根本原因，深挖一审判决认定事实和适用法律错误的根本性原因。二审决定改变一审判决的前提下，发回重审或是直接改判意义重大。本案中，通过代理二审诉讼程序达到直接改判，让当事人无论从诉讼结果上还是诉讼周期上均赢得了胜利。
康达律师始终立足于案件事实和法律规定，最大限度地维护委托人的合法利益，赢取了委托人的充分认可。
本案代理律师
王芳
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