2017年江苏A公司（委托人）与福建B公司达成合作意向，共同在福建设立项目公司以运营绿色能源高科技项目，注册资金10亿元。项目引起当地政府高度重视，在当地政府主持下举办了奠基仪式。但项目公司成立后，福建B公司迟迟未按约定进行融资导致项目停滞不前。江苏A公司为防止出现不可控场面提出解除合作，经项目公司股东会决议，江苏A公司将所持股权0元转让给福建B公司并退出项目公司。此后，福建B公司拒不配合办理工商股权变更登记，工商系统一直显示江苏A公司为股东。2022年，该项目公司被债权人申请破产清算，破产管理人以债权数额为限，向江苏A公司、福建B公司提起追收未缴出资之诉，主张各方连带承担本息近1000万元债务。一审判决支持了原告的诉讼请求（注，因福建B公司早已是空壳公司，该债务实际由江苏A公司承担）。我所律师代理江苏A公司应诉。
已经退出公司经营但未办理工商变更登记的股东，是否需要承担债务。
我所律师提出以下观点：1.江苏A公司转让股权时出资期限尚未届满，不属于“不履行出资义务”，涉案债务产生于江苏A公司股权转让之后，不存在转让股权以恶意逃避债务的情况，不符合破产法规定的“出资加速到期”的条件。2.涉案债务系福建B公司操控以项目公司的名义签署但实际财产由福建B公司侵吞或受益，不应列入破产债务由项目公司承担。3.股东会决议已生效，江苏A公司已不再是公司股东，福建B公司拒不配合办理工商登记，江苏A公司已经穷尽手段进行救济，并对外公示宣告，江苏A公司不应承担股东的责任。4.本质上，福建B公司拒不办理工商变更登记的行为属于冒用他人名义在公司登记机关进行登记，根据《〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的规定，江苏A公司不应承担补足出资责任。
二审法院采纳了我所代理律师的观点，认为股权的工商变更登记只是一种宣示性登记，股权转让后未办理股权变更登记的，并不影响股权转让的效力，股东会议决议对全体股东均有效。故判决撤销原判决，进行改判，本判决确认江苏A公司不是项目公司的股东，不承担本案的任何责任，同时该判决也让A公司避免为项目公司可能存在的其他债务承担相应责任。
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