近日,我所律师代理的债权人“连环撤销权”之诉成功获得又一胜诉判决,使连带担保人恶意转移财产、逃避债务的期待彻底落空。凭借我所律师的专业素养和不懈努力,分“两步走”的债权人撤销权诉讼历时两年实现全面胜诉。
【案情简介】
2016年,A公司作为债权人向B公司提供了6000万元的高额借款,B公司实控人甲为借款提供连带责任保证,但并未提供任何抵押物担保。然而,在债权到期后,甲一方面利用B公司与A公司接连签订五份借款协议申请债务延期,另一方面偷偷转移财产,先是将个人名下100%所有的房屋(价值4000余万元)变更登记为甲与其妻子乙按份共有,其中甲占1%、乙占99%,后又将上述房屋无偿转让给其妻子父母名下的C公司100%所有,导致连带保证人甲名下无任何财产可供执行,严重危害债权人A公司的合法权益。
2021年,A公司以连带担保人甲、其妻子乙及其父母名下C公司为被告,提起债权人撤销之诉,请求将上述房屋由C公司转回至甲、乙按份共有。然而,一审法院不认可中间四份借款协议系对最初借款的展期和延续,不能确认A公司在甲的保证期间内对其提出了要求承担担保责任的请求,因而免除了甲基于中间四份借款协议的保证责任。其次,由于不认可中间四份借款协议实为同一笔借款的展期和延续,第一份借款协议和最后一份借款协议之间出现了保证责任的“空档期”,房屋转让则发生在空档期内,因而法院认为房屋转让时A公司对甲并不享有担保债权,一审法院驳回了A公司的全部诉讼请求,担保人不承担任何责任,债权人情况十分危急。
【案件难点】
后A公司提起上诉,并在二审已经开庭一次的情况下寻求我所律师帮助。我所律师在接受委托后,立即对案件进行了深入剖析,并制定了详细的诉讼策略,决定通过行使“连环撤销权”的方式,分“两步走”撤销债务人的财产转移行为,维护A公司的合法权益。
(一)第一步:将担保财产由C公司转回至甲、乙按份共有
关于“两步走”策略的第一步,即将担保财产由C公司转回至甲、乙按份共有的状态,我所律师自二审第一次开庭后便搜集、梳理大量A公司与B公司、关联公司及甲的账目往来、相关通讯信息,精准找到新的切入点,补充新的证据,争取了第二次开庭。在第二次庭审中,律师向法官强调五份借款协议均为甲对最初向A公司借款的展期,甲在申请展期的同时无偿转让房产,系恶意逃避债务。最终,二审法院认定,原审法院将多份借款协议割裂开来,孤立、片面认定保证期间,认定事实不当,依法予以改判,支持A公司依法行使债权人撤销权,判决C公司将案涉房屋转回至甲与乙按份共有,实现逆风翻盘,获得了“连环撤销权”第一步的初步胜利。
(二)第二步:将担保财产由甲、乙按份共有恢复为甲单独所有
随后,我所律师乘胜追击,立即以连带担保人甲及其妻子乙为被告提起“第二步”债权人撤销权之诉。基于“第一步”诉讼的全面胜诉,以及此前收集证据、梳理案情的努力,律师主张,甲处于持续承担担保责任的状态中,其在保证责任存续期间内将案涉房产无偿转让给乙,严重损害了债权人A公司的合法权益。针对被告关于案涉房产转让时甲的担保期限已过,以及其妻子乙不是实际债务人等抗辩理由,法院认为,甲在负担有巨额债务未清偿之前实施财产处分行为,客观上使得甲可供偿还债务的财产数额降低,并导致其无力清偿其所欠A公司之债务。据此,法院支持A公司依法撤销甲、乙之间就案涉房屋的转让行为,将上述房屋转回至由担保人甲100%单独所有,并判决甲、乙赔偿A公司的律师费,且我方胜诉后,被告自知上诉胜诉无望,放弃上诉。至此,我所律师代理的A公司债权人“连环撤销权”之诉实现了全面胜诉,成功为债权人追回价值4000余万元的重要担保财产。
【实践意义】
本案对于债权人撤销权的行使具有重要启示和借鉴意义。实践中,债务人为增强财产转移行为的隐蔽性,往往会利用其他关联方,造成财产往来混乱的现象,不仅混淆了债权人的视线,也大大提升了债权人举证的难度。面对诸如本案情况,即使债务人或担保人“分步”实施财产转移行为,将财产转移至第三人名下,如律师能够深刻剖析案件法律关系、精准把握撤销权的行使对象,同样能够帮助债权人及时、有效地主张权利,维护债权人合法权益。
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