近日，我所律师代理的某上市公司（下称“委托人”）并购纠纷，收到中国国际经济贸易仲裁委员会终局裁决。委托人的主要诉求尽数得到裁决支持，委托人据此裁决实现了一亿余元权益。
2017年11月，委托人出于产业发展决定收购一家产业下游的工程公司。委托人与标的公司原股东签署《股权转让协议》，约定由委托人出资2.5亿余元收购标的公司全数股权。由于受限各方面拘束条件，双方对标的公司的估值定价基于或有债权和浮动成本，设定了较为复杂的估值调整机制，同时也约定了多项业绩对赌条款。业绩对赌期限届满后，委托人逐步接手目标公司的经营管理，发现在收购审计基准日后，标的公司存在大量支出及超期未回收的债权。双方对于上述事项是否触发估值调整、原股东是否应当回收相关坏账以及业绩对赌是否已经完成等问题发生重大争议。委托人于是向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求标的公司原股东进行现金补偿并全额回收到期坏账。标的公司原股东针对委托人的申请提出反请求，请求上市公司支付完成业绩对赌的业绩奖励、高管奖励。仲裁请求及反请求的总金额合计1.3亿余元。
本案难点在于：
1.自审计基准日至上市公司接管标的公司时间跨度长达四年，期间涉及的项目多达上百个，需要在巨量的财务资料中找到对应项目的财务原始凭证，证据的收集、整理工作非常繁杂。
2.标的公司并非本案当事人，但本案仲裁请求、反请求存在为标的公司赋予权利、设定义务的情形，仲裁条款的扩展效力如何在本案适用成为争议焦点之一，也是本案处理的难点之一。
3.本案中，委托人收购标的公司定价方法为现金流折现法。或有表外负债和坏账等财务数据对收购时标的公司定价产生实质性影响。基于此情形约定的估值调整方法有别于常见的以未来业绩作为估值调整的方法，需要从评估和审计等专业视角对条款进行解释和说明，同时准确计算金额。
4.本案涉财务问题，仲裁机构难免决定对专门性问题进行专项审计或是会计鉴定，这需要调取财务资料。虽然仲裁本身是保密的，但委托人系上市公司，有较高的保密要求。如何既配合仲裁机构完成专门性问题审查，又确保企业的核心财务资料不被违法使用也是难点之一。
我所律师在了解委托人的诉求之后，全面梳理案件事实、开展财务资料等证据收集工作，制定了全面、细致的代理方案，巧妙地处理应对仲裁过程中的各种变化，克服了上述一系列案件难点，最终获得胜诉裁决，不仅委托人的主要诉求得到支持，原股东提出的反申请也被全部驳回，代理工作得到委托人的高度赞扬。本案的成功办理，集中体现了我所律师在法律技术方面的深度洞察力和精湛技巧。
未来，康达律师将继续秉持专业和高效的服务理念，致力于为客户解决复杂法律问题，助力企业稳健向前发展。
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