近日，我所律师代理某投资公司及其独资股东某集团公司与某供应链公司买卖合同纠纷获二审改判。该案经广东省高级人民法院终审认定某投资公司及其独资股东某集团公司人格独立，不存在财产混同，故判决股东不必为子公司1.2亿元债务承担连带责任。
【案件背景】
本案原告某供应链公司（下称“D供应链公司”）与被告某投资公司（下称“B投资公司”）曾合作开展煤炭贸易。由于B投资公司欠D供应链公司货款，故D供应链公司向深圳市中级人民法院起诉，并且追加B投资公司的独资股东某集团公司（下称“S集团”）为共同被告，对D投资公司1.2亿元债务承担连带责任。
【案件过程】
本案涉及煤炭贸易规模大，案涉金额过亿。一审中，我所律师代理被告B投资公司和S集团分别向法院提交了验资报告、财务审计报告，证明两公司彼此财务独立，不存在人格混同。原告D供应链公司则向一审法院提交了没有注册会计师签字且不具有法律效力的财务咨询报告，指出B投资公司和S集团的财务审计报告存在形式不合规、编制有疏漏等缺陷。一审法院采信了原告的主张，错误认为B投资公司和S集团的审计报告存在实质缺陷，表明审计工作失败，进而认定B投资公司和S集团财产不独立，存在人格混同，故判决S集团对B投资公司的债务承担连带责任。
B投资公司和S集团不服一审判决上诉后，在二审过程中，我所律师坚持一审观点，即D供应链公司提交的财务咨询报告不具有法律效力，没有可信度的同时，对该份咨询报告指出的B投资公司和S集团财务审计报告的“问题”逐一向合议庭解释并驳斥了D供应链公司的指控，例如B投资公司和S集团的财务审计报告存在的形式瑕疵不足以导致审计工作的失败、合并报表编制合法合规、未披露的诉讼活动不属于应当披露的事项、关联方不会对了解企业整体财务状况产生重大影响等。
广东高院经审理后认为，股东有限责任是公司制度的基石。虽然2018年《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，但对于一人公司股东的举证要求应当合理，不应超出其证明能力。就本案而言，广东高院认为B投资公司和S集团的财务审计报告未披露的事项不涉及B投资公司和S集团的往来，不会减损B投资公司的责任财产，不足以认定S集团滥用有限责任损害公司债权人利益。并且，D供应链公司指出的审计报告一系列缺陷均不足以否定审计报告对B投资公司财产独立性的证明效力。因此，广东高院认为，在B投资公司和S集团完成关于人格独立的初步证明责任的情况下，D供应链公司没有提供充分的反驳性证据，故改判S集团不对B投资公司的债务承担连带责任。
【案件结果】
本案终审判决结果为S集团持续数十年依法依规经营，在业内享有盛誉的大型企业集团摘掉了“人格混同”“滥用股东有限责任”的帽子，为企业规避了大量潜在诉讼风险。
【案件意义】
我国现行《公司法》对一人有限公司股东证明财产独立于公司一直采用“举证责任倒置”的方式。司法实践中，当一人公司及其股东提供财务审计报告即可视为完成了人格独立的初步举证责任。然而，近年来，越来越多原告债务人会从被告提交的财务审计报告入手，深挖其中内容，寻找瑕疵缺陷，以求否定被告的财产独立性。面对这样的指控，需要被告代理律师具备专业的财务审计知识，能够深入分析财务审计报告，从而有效反驳原告对被告财产混同的指控。康达律师凭借扎实的法律和财务知识，有效维护了客户的合法权益。
本案对一人有限公司财产独立的证明责任和财务审计报告证明财产独立的有效性进行了深入分析，厘清了证明一人公司财产独立的边界，剔除了许多不影响财务审计报告有效性的瑕疵，未对一人公司及股东施加过度且不合理的举证责任，从而维护了“股东有限责任”这一公司制度的基石。
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