康达律师代理的股权争议案实现二审全案逆转，维护委托人数十亿合法权益

近日，我所律师代理上诉人某新能源公司与被上诉人山西某公司、河北某公司的股权转让纠纷案件，河北省高级人民法院作出二审判决，撤销原一审判决并改判驳回被上诉人一审的全部诉讼请求，在二审程序中实现全案逆转性胜诉，有效维护了委托人数十亿的合法权益。

【案情简介】

本案核心围绕目标公司的股权转让争议展开。据工商登记及公司章程显示，目标公司股东及持股结构明确：河北某公司持股51%，山西某公司持股49%。

2022年，山西某公司与委托人某新能源公司签订合同，约定山西某公司向某新能源公司转让目标公司一定比例股权，并约定在付款达25亿时，某新能源即享有目标公司的股权，各方对该等股权归属别无争议。在没有完成股权变更登记前，由山西某公司代持该转让股权。某新能源公司此后完成了付款，并委派人员参与了公司经营管理，但尚未办理股权变更登记。

2023年，目标公司的另一股东河北某公司作为股权出让方，与委托人某新能源公司签订《股权转让协议书》，约定河北某公司将其持有的目标公司30%股权以37亿余元的对价转让给某新能源公司。协议签订后，某新能源公司依约推进交易流程，却未料目标公司另一股东山西某公司以“侵害其股东优先购买权”为由，向河北省某中级人民法院提起诉讼，主张涉案《股权转让协议书》无效。

2023年下半年，河北省某中级人民法院作出一审判决，支持了山西某公司的诉讼请求，认定案涉《股权转让协议书》因侵害优先购买权而无效。该判决对某新能源公司而言意味着巨大危机：若一审判决无法被推翻，某新能源公司不仅将错失已支付对价对应的30%目标公司股权，更将丧失该部分股权后续可能产生的增值收益，直接面临数十亿财产权益受损的风险。在此情况下，某新能源公司选择委托我所律师代理二审程序，寻求法律救济。

【公司股权变动模式：公司法的核心争议之一与实践突破】

本案是2023年新《公司法》实施前后典型的公司股权争议案件，其核心争议焦点直指理论界和实务界存在广泛争议的“股权变动模式”。

股权变动模式的界定，直接关系到股权归属的认定时点，一直是我国公司法理论界与实务界亟待统一认知但争议频发的问题，而实践中交易场景的复杂性更使得该问题的处理难度加剧。

从理论与实务共识来看，关于股权变动的时点认定，目前主要存在四种观点：其一，认为股权转让合同成立并生效时即发生股权变动，将合同效力与股权变动直接绑定；其二，主张股权转让合同履行（如对价支付）后发生股权变动，以实际履行行为作为判断标准；其三，强调股东名册变更为股权变动的标志，认为名册记载是股东资格确立的核心依据；其四，将工商变更登记作为股权变动的生效条件，以对外公示效力作为判断准则。

2023年新《公司法》进一步强化了股东名册的“设权”效力，明确其在股东资格认定中的核心地位。但在实务中，如果目标公司未设定股东名册如何处理？如果原股东在诉讼发生后才设置股东名册或者随意改变股东名册，又如何认定？上述关于股东名册与股东资格的问题，既是司法实践中的难点问题，也是本案的核心争议点。

河北省高级人民法院在二审程序中，对股权变动模式进行了充分且细致的法理论证，其判决指出：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。故有限责任公司股东名册记载在效力上属于设权登记，即有关事项登记后产生创设权利或者法律关系的效力。股东名册登记的设权性质决定股权转让合同生效并不会使受让人自动取得股权。受让人只有在公司股东名册上记载了自己的名称后，才能以股东身份对公司主张行使股东的权利，此时才取得了股权。股东名册变更是受让人取得股权的标志。但是，考虑到股东名册记载变更的目的归根结底是公司正式认可股权转让的事实，有关的公司文件能够证明公司认可受让人为新股东的，都可以产生相应的效力。”本案二审判决成为新公司法实施前后，对股东名册性质与效力争议的重要实践案例。

我所律师团队在二审中，紧扣新旧《公司法》的精神与上述法律逻辑，一方面深入梳理涉案股权转让的交易细节，搜集目标公司内部文件、会议记录等证据，证明目标公司已通过实际行为认可某新能源公司的股东身份；另一方面从股权变动模式的法理基础出发，结合司法实践中类似案例的裁判思路，向法院充分阐述“股东名册设权效力”与“公司实质认可”的辩证关系，为二审判决的逆转提供了坚实的法律与事实支撑。

【结语】

“理论是灰色的，而生命之树常青。”每一起商事纠纷案件都因交易背景、证据细节的差异而具有独特性，能否实现案件突破，既需要律师团队具备深厚的法学理论功底与丰富的实务经验，更依赖于对案件事实的细致梳理、证据链条的精准构建，以及与司法机关的有效沟通。

本案中，我所律师自接受委托以来，始终以委托人权益最大化为核心目标，多次召开案件研讨会、专家论证、逐页分析数百份证据材料、模拟庭审辩论焦点等方式，精准定位一审判决的核心争议点，形成了逻辑严密、论证充分的二审代理方案。最终，法院充分采纳了我所的代理意见，作出撤销一审判决、驳回原告诉请的终审判决。在二审程序中实现全案逆转，不仅为某新能源公司挽回了数十亿的直接经济损失与潜在增值收益，更对新公司法框架下股权变动模式的司法适用提供了重要参考，为类似股权纠纷案件的处理树立了典型范例。

未来，康达将继续深耕公司股权、商事争议解决等专业领域，以更专业的法律服务为企业发展保驾护航，为营造法治化营商环境贡献力量。

霍进城 刘军 王雪晨 金荣华