康达律师代理股东增资纠纷关联诉讼、仲裁案全面胜诉

近日，我所律师代理的某国企委托人与某投资公司之间因股东增资而引发的一起公司决议效力确认纠纷诉讼案、一起股东实缴出资纠纷仲裁案，相继获得胜诉结果，投资公司要求委托人以货币方式实缴2700万元出资的主张未获支持。

【基本案情】

某科技集团共有三名创始股东，其中，股东一即委托人认缴出资600万元、出资方式为货币及知识产权，股东二、股东三分别认缴出资2100万元、300万元，出资方式均为货币。公司章程规定，各股东的出资期限为“应于经营期限内尽快出资到位”。2021年8月，该集团进行增资，引入的新股东某投资公司实缴货币出资500万元。各方签订的《增资协议》约定，三名创始股东须在协议生效后三年内完成出资实缴，但《增资协议》签订当日通过的章程修正案、后续历次修订的公司章程对股东出资期限均未作相应修改，仍规定为“应于经营期限内尽快出资到位”。2024年3月，股东二将其股权全部转让给委托人，至此，委托人认缴出资共计2700万元、持股比例85%。

2024年8月，基于上级主管部门国资监管要求等多因素，委托人以货币出资出现极大障碍，遂提议召开临时股东会并通过决议，将其2700万元货币出资方式变更为以知识产权出资。投资公司对该次决议提出反对，并随即提起仲裁、诉讼，仲裁请求为委托人按照《增资协议》中的三年实缴约定以货币方式实缴出资2700万元，诉讼请求为确认变更委托人出资方式的该次股东会决议无效。

【主要争议】

投资公司主张：《增资协议》约定的三年实缴期限已届满，委托人应履行实缴义务；委托人利用其控股地位强行通过变更其出资方式的股东会决议，属于滥用股东权利，损害了集团及其他股东权益，应确认无效。

我方主张：其一，尽管《增资协议》有三年内完成实缴的约定，但新旧公司章程对实缴期限的规定一直为“应于经营期限内尽快出资到位”，且投资公司也数次在新旧章程上盖章确认，故三年实缴期限的原约定应视为已经失效，实缴期限目前尚未届满；其二，公司章程是“公司宪章”，当股东协议、公司章程内容不一致时，应以公司章程规定为准；其三，委托人出资方式变更业经股东会决议作出，且已载入目前的公司章程，非经人民法院生效判决否定，具有既定法律效力；其四，该集团的核心业务为高科技成果转化，货币出资并不当然优于知识产权出资，知识产权出资并未损害集团及其他股东利益；其五，股东出资方式问题属于公司内部治理范畴，应由股东通过决议机制最终确定，裁判机构应保持谦抑。

【裁判结果】

2025年7月，投资公司基于败诉压力，主动撤回法院起诉，公司决议效力确认纠纷案我方胜诉。该案胜诉后，我方关于变更出资方式的股东会决议具有既定效力的理由得到加强。

2025年12月，仲裁案亦作出裁决。仲裁庭认为，公司章程中“应于经营期限内尽快出资到位”的规定与《增资协议》约定的三年实缴期限并不矛盾，在投资公司已完成实缴情况下，委托人应履行出资实缴义务；委托人变更出资方式及相应的章程修订，系以有效股东会决议为依据，已完成工商备案登记，对股东均具有约束力，且《增资协议》并未对股东出资形式提出额外限制，故投资公司要求委托人以货币方式实缴出资缺乏依据。据此，仲裁庭裁决委托人以知识产权方式履行2700万元出资实缴义务。尽管仲裁庭基于其对“尽快出资到位”的文义理解认定股东的出资期限已经届满，但根据裁决结果，委托人摆脱了以货币方式实缴2700万元出资的困境，以知识产权出资的预期诉求得到了实质性支持，我方全面胜诉。

【典型意义】

股东协议、公司章程二者的效力优先性问题，是公司治理纠纷案件中的常见争议。本案中，仲裁庭一方面认定了股东协议约定对于各方股东的约束力，另一方面也确认了公司章程在涉公司治理事项中的优先效力，对股东协议、公司章程的效力优先性认定进行了微妙平衡。本案的首席仲裁员系最高人民法院前资深法官、公司法领域专家，该案裁判思路具有一定代表性，值得关注和参考。

司法实践中，该类案件的裁判规则其实也日趋明朗。如，广东省高级人民法院近期发布的《关于新公司法疑难问题的解答（一）》中即明确：不涉及公司治理问题的股东争议，一般应适用股东协议的约定；涉及公司治理问题的股东争议，原则上应适用公司章程的规定。2025年9月，最高人民法院发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第十二条亦规定：股东协议不存在无效或者可撤销情形，股东依据协议请求其他股东承担责任的，应予支持；股东主张该协议对公司发生效力的，不予支持，但是法律有明确规定的、全体股东就股东会决议事项以书面形式一致表示同意并在决定文件上签名或者盖章的或者公司以决议形式明确予以认可且不违反法律及行政法规强制性规定的三种情形除外。

向南 陈蕾 陈紫微