近日，我所律师代理的某仓储公司（委托人）追偿“失踪”500余公斤抵押黄金一案取得全面胜诉，仲裁庭裁决某首饰公司承担委托人各项损失3.6亿余元、其实控人及两家关联企业承担相应担保责任。
【基本案情】
某首饰公司因与某银行之间从事黄金租借业务，以浮动抵押方式向该银行抵押了一批黄金制品，并约定由委托人进行核库监督。委托人就此与首饰公司签订服务协议，约定：库存抵押黄金不得低于银行通知的最低数量，若首饰公司未经委托人或者银行同意，以暴力、欺诈等手段将抵押黄金出库的，应向委托人承担赔偿责任。协议履行期间，首饰公司员工采用极其隐蔽手段，陆续将部分抵押黄金从监管场地转移，致500余公斤抵押黄金未能追回。
案发后，某银行、某保险公司及委托人均报警，继而引发银行先后起诉（仲裁）首饰公司、保险公司及委托人等系列民事案件。其中，所诉委托人监管合同纠纷一案，仲裁庭以委托人未尽监管职责为由，裁决委托人赔偿银行损失约3亿元。该案执行阶段，法院冻结了委托人多个银行账户并扣划款项一百余万元。在民案承担巨额赔偿、刑案又暂无结论的被动情况下，委托人委托本所律师对首饰公司及其担保方提起本案追偿仲裁。
【核心争议】
首饰公司的主要抗辩理由为：委托人虽被裁决向银行承担赔偿责任，但目前尚未被实际执行，因此并未产生实际损失；相关刑事案件尚在警方侦查中，并无证据证明“失踪”黄金系首饰公司转移；若本案裁决其赔偿委托人损失，可能与其他关联案件构成重复赔偿。
相关担保方主张：本案中的保证担保系关联担保，但未经股东会决议，关联股东亦无表决权；相关担保中的实际债权人应为银行，委托人仅系监管主体，无权主张担保债权。
【仲裁结果】
关于黄金“失踪”原因。仲裁庭认为，尽管库存黄金减少的具体原因及细节有待于警方进一步侦查，但基于首饰公司在关联案件庭审中关于短缺黄金“用于经营”的自认、保险公估公司调查报告等证据，且在其作为库存抵押黄金的经营管理者而未能提供反证情况下，足以认定库存黄金减少系首饰公司所致。
关于委托人是否存在实际损失。仲裁庭认为，委托人虽尚未足额履行对银行的赔付义务，但生效仲裁裁决所确定的该赔偿义务属于其不可避免履行的义务。同时，根据“企业应当以权责发生制为基础进行权责确认”的会计准则，该义务已构成委托人负债，对其资产、负债及所有者权益已产生实际影响，故认定委托人的损失已实际产生。
关于本案是否构成重复赔偿问题。仲裁庭认为，与本案关联的数起已决、未决案件所涉债务虽有经济上的关联性，但各案所涉及的法律关系相互独立。后续执行中涉及的分摊、追偿、冲抵、扣除等相关纠纷，当事人可依据《民法典》中的连带债务规定另行解决，不会导致重复担责。
关于各担保方的责任。除其中一项关联保证因该保证人的非关联股东未表决而被认定无效外，对本案中的其他保证、股权质押担保的法律效力，依据关联方股权穿透、一人公司担保表决机制等法律规定，仲裁庭均认定有效。
【实务意义】
本案系一起争议标的巨大、法律关系复杂、连环诉讼、刑民交叉背景下的金融动产监管追偿典型案例，仅案涉合同，就包括银行授信合同、黄金租借合同、动产浮动抵押合同、抵押监管合同、保险合同、保证合同、股权质押合同等类型。在极其被动的局面下，我所律师采取统筹全局、抽丝剥茧的代理思路，厘清各法律关系内容，锁定请求权基础，成功突破了对方当事人“无实际损失”“重复赔偿”“刑案无结论”“关联担保无效”等多重抗辩，最终实现了3.6亿余元追偿胜诉。本案对于金融动产抵押、仓储监管等业务及相关商事纠纷的处理，具有一定的借鉴意义。
向南 骆炜
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