名为合作实为租赁，康达律师代理出租方合同纠纷案获全面胜诉

近日，我所律师代理的广西某科技公司诉上海某物流公司、汤某合伙合同纠纷（本诉+反诉）一案落下帷幕。本案案情错综复杂，历经三次正式开庭及多次谈话，被告当庭多次变更抗辩逻辑，并提起标的额高达1600多万元的反诉，最终法院全部采纳我方代理意见并支持了我方绝大部分诉讼请求，判决解除案涉协议，判令被告支付我方欠付租金、场地占用费、违约金、火灾加固修复损失、律师费等，保证人汤某承担连带清偿责任，并且驳回被告全部反诉请求，我方当事人取得全面胜诉。

【案情背景】

2022年6月，原告广西某科技公司与上海某物流公司、保证人汤某签订《合作协议》。协议名义约定双方合作打造某产业园，实际权利义务为：广西某科技公司提供厂区场地交付被告使用；上海某物流公司承担水电、消防改造、房屋修缮，独立经营自负盈亏，按期支付固定管理费（实质为租金）；汤某为上海某物流公司全部合同义务提供连带责任保证。后项目无法落地，上海某物流公司继续占有、使用、转租案涉厂房，按协议标准支付费用。

2024年3月，案涉厂区发生火灾，厂房建筑结构受损，产生大额加固修复费用。自2024年7月起，上海某物流公司开始拖欠应付固定管理费。广西某科技公司发送《催款函》《回复函》多次催告，上海某物流公司以各种理由要求减免、调整租金，拒绝按期付款。广西某科技公司遂委托我所律师向法院提起诉讼，诉请解除合同、腾退场地、追索欠付租金、场地占用费、违约金、火灾损失、鉴定费、律师费，同时要求汤某承担连带保证责任。

诉讼过程中，上海某物流公司提起反诉，主张原告根本违约，要求原告支付违约金约600万元、赔偿改造投入损失约1000万元，反诉标的合计约1600万元。

【案例分析】

1.办案思路

（1）证据梳理与固定

梳理合同文本、微信聊天记录、全部往来函件、催款文件、付款凭证、火灾事故认定书，区分本诉证据与应对反诉的抗辩证据。针对诉争项目当初负责人早已离职，很多合作背景事实问题难以调查核实的情况，我所律师通过各种渠道帮助客户梳理补充证据，向法院完整展示原被告双方合作真实背景。对被告反复变化的诉讼意见，固定其前后矛盾的庭审陈述，重点准备禁反言相关代理意见。

（2）精准定性法律关系

被告以“合作协议”外观、项目审批失败否定租赁法律关系，我所律师重点论证虽然合同名为《合作协议》，但从权利义务、付款模式、实际履行行为，双方实质成立租赁合同关系；项目申报未通过不等于出租方违约，不能成为拒付租金的合法理由。

（3）推动司法鉴定

火灾之后双方对房屋损失金额分歧巨大，被告不认可我方单方委托的评估结果。我所律师依法向法院申请司法鉴定，先后完成火灾后结构安全性鉴定、加固修复工程设计以及对应的造价共计三次司法鉴定。在法院前后委托的三次司法鉴定中，我所律师均全程参与鉴定工作，包括配合鉴定机构现场勘验、与鉴定机构工作人员不断沟通项目细节等，最终推动以法院委托的司法鉴定结论作为火灾损失的核心依据，夯实损失赔偿请求基础。

（4）针对反诉进行全面抗辩

针对被告1600万余元反诉请求，我所律师逐条拆解其事实主张，指出协议并未约定由原告承担项目申报成功义务，明确约定消防、水电改造义务归属承租人；被告自行投入改造费用，依约应当自行承担，无权向原告索赔。

本案三次开庭，被告不断变更抗辩理由，从承认租赁关系，转而主张合同未生效、无效、情势变更、消防瑕疵、保证期间届满等。我所律师每次庭审后及时补充代理意见，针对被告新提出观点逐一反驳，向法庭完整呈现案件事实与法律逻辑。最终，法院绝大部分采纳我方代理观点，驳回被告全部反诉请求，我方取得全面胜诉。

2.核心裁判思路

（1）案涉《合作协议》的法律关系定性

法院没有拘泥于“合作协议”的名称，而是穿透形式、以实质权利义务判断合同性质。

合同效力层面：《合作协议》系双方真实意思表示，合法有效。原告虽非案涉场地权利人，但受权利人委托与被告签订合同并无不当，被告关于“不存在合同关系”“虚假意思表示”的抗辩不予采信——同时明确了委托代理签约的效力与合同相对性的边界。

性质认定层面：双方均确认某物流园项目未通过审批，“共同开展项目"的约定客观上已无法履行；项目未通过审批后，原告与第三人继续提供场地供被告使用并收取固定费用，被告使用场地至今，并函件中确认“自从项目被政府否决后更改为厂房租赁”。第一次庭审中，被告亦认可《合作协议》实际为厂房租赁协议；2022-2023年支付的费用与固定管理费基本相当，后续函件亦以《合作协议》约定为基础。据此，法院认定《合作协议》在性质上变更为租赁合同，双方按原约定继续履行。

（2）合同解除的认定与解除后的处置

法院认为，被告作为承租人，经催告后在合理期限内仍未支付租金，符合《民法典》第722条“承租人无正当理由未支付或者迟延支付租金的，出租人可以请求承租人在合理期限内支付；承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同”之规定，原告依法享有解除权。关于解除时间，法院依据《民法典》第565条第二款，认定以起诉方式主张解除的，合同自起诉状副本送达对方时解除，故将解除时间确定为起诉状副本送达之日。

合同解除后，依《民法典》第566条，尚未履行的终止履行，已经履行的根据履行情况和合同性质处理，故被告应腾空交还场地、支付欠付租金，并支付解除后至实际交还之日的场地占用费（按原租金标准逐年递增折算的日租金计算）。

（3）火灾损失赔偿责任的承担

法院认为，双方系租赁合同关系，承租人应当妥善保管租赁物。《民法典》第714条规定：“承租人应当妥善保管租赁物，因保管不善造成租赁物毁损、灭失的，应当承担赔偿责任。”《合作协议》第六条亦明确约定被告应妥善保管场地各项设施设备，发生毁损灭失的应恢复原状并赔偿损失。本案起火原因为被告使用设备燃爆，属被告经营使用过程中发生的损害；协议明确约定水、电、消防改造、房屋修缮、设施设备安装等均由被告负责，被告知晓厂房实际情况、消防改造由其承担，故其“消防问题应由产权人负责”“未通过综合验收和消防验收”等抗辩均不成立。关于赔偿数额，法院采信诉讼中司法鉴定确定的加固修复费用，全额支持了约350万元。

综上，本案全面胜诉，同时驳回被告全部反诉请求，并由败诉方承担全部诉讼费用、鉴定费用。这一结果不仅维护了委托人的合法权益，也为出租方厘清合同权利义务、追索租金及财物损害赔偿、对抗高额反诉风险提供了极具参考价值的实务样本。我所律师团队将继续秉持专业与审慎，为每一位委托人守护合法权益。

沈蓓蓓 韩天阳