康达律师代理PPP特许经营协议纠纷案，助力央企客户确权1.5亿项目补偿和运维费用

【基本案情】

2017年6月，我方客户（央企建工企业）联合体中标某排水PPP项目，与当地管委会签署《特许经营合同》及补充协议。项目概算总投资约1.4亿元，建设期2年，运营期28年，约定政府方按季度支付污水处理服务费并设保底水量。联合体与当地平台公司共同设立项目公司作为实施主体，平台公司负有实缴出资义务，但尚有部分出资款未缴纳。项目于2021年投入商业运营，我方客户已完整履行项目建设、运维等全部义务。

项目履约过程中出现多重困境：

1.政府方长期拖欠污水处理服务费，截至2025年末欠付服务费数千万元，产生大额逾期利息；

2.项目平台股东未完成足额实缴出资；

3.原签约的管委会机构被撤销，职权由新设街道办承接，各方就债务承继主体发生争议，政府部门之间相互推诿，回款陷入僵局。

为维护合法权益，客户提起PPP行政协议诉讼，我所律师通过政府信息公开调取机构设立、撤销、职权划转全套档案，厘清行政主体沿革，锁定市级人民政府为责任主体，列明相关街道办、平台公司为被告及第三人。客户起诉请求解除全部PPP特许经营合同及补充协议，判令政府方支付项目回购款、欠付污水处理服务费及违约金，同时主张平台公司补足未缴出资并承担连带责任。

庭审阶段，我所律师对行政协议纠纷与股东出资民事纠纷拆分处理，股东出资诉求另案处置，庭审聚焦PPP行政协议核心争议。经法庭调解与谈判，各方达成解决方案并由法院判决确认：

• 解除案涉全部特许经营合同及补充协议；

• 市级人民政府限期支付项目回购款11812.3万元； 

• 欠付污水处理服务费3205.39万元分三期，于2027至2029年内付清。

最终，本案帮助客户实现1.5亿元确权，收取全部回购款1.2亿元，客户核心本金权益得以落地。

【核心难点】

1.签约行政机构被撤销，被告主体认定复杂

原签约管委会已撤销，职权移交新设立的街道办事处，容易出现被告不适格、判决后无执行主体的风险，如何确定最终债务承担的政府主体，是本案首要难关。

2.PPP行政协议与股东出资民事法律关系交织

案件同时混杂行政协议履约争议、公司法股东出资纠纷，两类纠纷审理路径完全不同，若不做切割，会造成审理焦点分散，拉长诉讼周期。

3.PPP项目提前终止，回购、付款条件的落地博弈

合同对提前终止回购、服务费结算有严格程序约定，既要充分举证支撑本金诉求，又要兼顾地方财政现实情况，谈判争取具备可执行性的回款方案。

【办案思路】

1.三维取证，破解机构灭失带来的诉讼主体难题

通过政府信息公开、调取机构设立、批复、撤销、职权划转全套官方档案，厘清行政机关承继脉络，区分承接单位与兜底责任的本级政府，精准锁定适格被告，从根源规避“赢了官司却无法执行”的风险。

2.诉讼施压+庭外协商双线并行

完整固定项目投资、水量运维、资产评估、政府内部会议纪要等全套证据，夯实回购款、污水处理服务费本金主张；同步对接财政、国资主管部门，利用政府已认可第三方评估结论的事实，避免重复审计，减少时间消耗；在违约金诉求上适度灵活让步，换取确定、可落地的分期回款方案，优先保障大额本金安全回收。

3.拆分法律关系，收缩案件审理焦点

将PPP行政协议争议、股东出资民事争议进行切割，出资相关纠纷另案处理，集中力量处理行政协议项下解除合同、回购、服务费给付核心诉求，简化庭审抗辩，提升案件推进效率。同时复盘合同约定的解除前置通知、协商纠正程序，做好多套协商预案。

【同类PPP项目风险防控启示】

1.签约阶段：特许经营合同中明确约定行政机构撤销、合并后的债务承继、政府兜底条款，提前规避机构改革带来的履约风险。

2.履约阶段：完整留存运营水量记录、对账文件、催款凭证；项目重大节点及时完成资产评估，推动政府方形成内部会议纪要，固化事实证据。

3.纠纷处置阶段：PPP项目出现回款风险后，同步推进证据固定、责任主体锁定、多部门沟通工作；区分行政、民事不同法律关系，分层处理诉求，优先保障项目本金回收。

【案件总结】

本案属于政府PPP特许经营行政协议纠纷典型案例，面对机构改革、主体灭失、法律关系交织多重复杂局面，办案团队以官方档案证据破局，诉讼与谈判并举，成功为央企客户确认合计超1.5亿元项目回款，为同类政府投资PPP项目争议处置提供可参考的办案思路。

刘瑞璇