康达律师代理两起股东代表诉讼案全面胜诉，约1.48亿元索赔主张被全部驳回

近日，陕西省某中级人民法院就两起损害公司利益责任纠纷案件作出的一审判决生效。我所律师代理的26名被告主体全部胜诉——原告的全部诉讼请求被驳回，涉及本金合计约1.4755亿元，以及按两倍LPR计算的资金占用费和律师费主张，均未获支持；案件受理费共计83.22万元、保全费1万元，亦全部由原告一方负担。面对被告众多、法律关系交错的复杂局面，我所律师以明确分工、紧密配合、优势互补的团队化作业方式，最终实现两案全驳。

【案情简介】

两案原告系陕西某文旅地产项目公司的少数股东，以股东代表诉讼形式，主张合作方指定的项目操盘公司利用实际控制地位、通过关联方转移项目公司巨额资金，遂将项目操盘公司、持股平台、多家区域及境外关联公司，以及实际控制人及其家庭成员、项目公司历任董事与财务负责人一并列为被告，要求共同赔偿项目公司损失；同时就已归集资金向公安机关报案，并申请法院调取公安机关制作的银行流水及询问笔录，形成“以刑事促民事、以穿透扩被告”的复合施压格局。

【代理过程】

面对横跨股东、关联公司与董监高三类法律关系、叠加境外主体与刑事报案因素的复杂格局，我所律师按“顶层设计-证据攻防-事实沟通”三个层面明确分工、同步会商、口径统一。

首先，以全局视野确定答辩要旨与思路框架。立足房地产项目开发的全流程——从土地获取、合作开发、资金归集、工程建设，到销售交付与“保交楼”资金监管——还原项目运行的真实商业逻辑，穿透“人格混同”“实际控制人”“关联交易”等表层法律概念，确定全案统一的答辩要旨与思路框架，为后续举证、质证定下方向与口径。据此确立的答辩要旨为：其一，原告据以主张事实的《阶段性审计成果说明》系单方委托、形式上不符合会计准则与审计准则，且原告在庭审中自行撤回审计鉴定申请，举证链条由此断裂；其二，股权比例不等于支配关系——项目公司股东会、董事会决议须经全体股东、董事一致同意方可通过，治理机制并未失灵；其三，《公司法》第二十三条规范的是股东滥用公司法人独立地位损害公司债权人利益的情形，与本案请求权基础不同，股东代表诉讼不能据此多层穿透，且对于公司股东的股东，要求其承担连带责任没有任何法律依据，如允许多层穿透，则扩大了有限责任公司股东承担连带清偿责任的范围，最高人民法院（2023）最高法执监25号裁判亦持此立场；其四，董事责任系过错责任——须同时具备违法行为、主观过错、损害后果及因果关系四项要件，且部分董事任期与争议期间并不重合；其五，损失尚未确定——项目尚在开发、公司未经清算与审计，资金往来处于流动状态，仅凭某一时点财务数据不能证明公司利益受损。

第二，围绕答辩要旨，配合当事人公司法务双线推进。一方面专注于审查梳理原告提交的巨量证据，逐份编号归类、制作证据目录与质证意见表，逐一筛查其证据能力、证明力及相互矛盾之处，精准锁定《阶段性审计成果说明》的形式缺陷、第三方商业查询报告的公信力瑕疵、股权架构图与公司治理实际运行之间的背离，以及部分指控与被告任职期间不重合的时间错位；另一方面有效组织答辩证据，系统整理《合作开发协议》及其补充协议、股东会与董事会决议、股东借款及资金归集凭证，以及项目公司提交的抵房款与债权债务抵销协议等材料，证明案涉资金往来具有明确合同依据、项目公司自身并不认为权益受损，并将个案置于房地产行业深度调整的时代背景下，向主办法官完整呈现项目部分板块已交付、部分列入“保交楼”、销售回款全额进入监管专户、操盘公司在资金极度紧张的情况下仍持续为项目筹资保交付的现实——使法官理解，这不是一次资产转移，而是开发商在行业下行周期中为确保交房供货所作的努力与所处的困顿。

第三，紧密配合、优势互补，一体化协同作业。团队与当事人公司法务建立常态化对接机制——由法务对接项目现场与财务数据，律师负责法律判断与庭审表达，实现商业事实与法律论证的无缝衔接。就原告新增证据及法院关注焦点，团队及时调整答辩与举证方案，确保26名被告的答辩口径始终一致。

【本案成果】

1.两案原告的全部诉讼请求被驳回——涉及本金合计约1.4755亿元，以及按两倍LPR计算的资金占用费及律师费426万余元主张，均未获支持；

2.案件受理费共计83.22万元、保全费1万元，全部由原告一方负担；

3.我所律师代理的26名被告主体无需承担任何赔偿或返还原物责任，亦无需承担连带责任；

4.项目操盘方得以在诉讼期间持续为项目筹集资金，“保交楼”工作未因巨额索赔中断；

5.两案一审判决均已生效。

【典型意义】

本案的办理路径表明，面对被告众多、法律关系交错的复杂商事诉讼，关键在于从行业实际运行的角度把案件看透、把问题拆对。我所律师从房地产项目开发全流程的实务视角穿透表层法律关系出发，为全案确立了正确的答辩方向，最终以扎实的证据工作将这一方向落到实处，并让法官真正理解行业下行周期中开发商为保交保供所作的努力与所处的困顿。方向与执行的咬合、律师与当事人法务的协同，最终换来两案全驳的结果。在房地产行业深度调整、合作开发纠纷高发的当下，这一团队化作业模式对同类案件的处理具有直接参考价值。

王啸 熊若楠 张海兴