近日，我所律师代理的某股权互易纠纷损害赔偿案收到法院判决，支持原告A公司的核心诉讼请求：判令C公司向A公司赔偿损失5294万元及相应利息，某甲依《承诺函》承担连带保证责任。该判决实现了A公司在“股加债”状态下所期待的商业利益。
【交易背景】
A公司于2017年分两笔各1975万元向B公司投入股权投资款与可转股借款，最终持有B公司2.78%股权及相应债权。因对方持续违约，2021年2月，A公司与C公司、某甲（时为B公司和C公司实际控制人）签署《换股安排》，确认截至2020年末A公司“股加债”权益合计5294万元，以该金额为对价，由C公司将其持有的D公司1.7%股权转让给A公司，应于签约后6个月内完成换股及工商变更。2023年2月，某甲出具《承诺函》，承诺换股安排于2023年4月15日前完成、比例提升至2%，并对履约义务承担连带责任保证。然而换股始终未能履行。
【救济路径】从“继续履行”到“损害赔偿”的整体战术设计
我所律师团队重点考量了四项因素：标的股权已全部出质且质押无法解除、违约方某甲并不显名持有D公司股权、A公司原非D公司股东并可能因此面临其他股东优先购买权的挑战以及程序成本与时效风险。综合研判后，律师团队决定先行主张继续履行。
2023年7月，A公司以互易纠纷起诉，将C公司、某甲列为被告，D公司及其他股东列为第三人，以确认之诉方式请求确认D公司2%股权归A公司所有并变更登记，借起诉方式补足优先购买权通知程序。该案最终确认《换股安排》合法有效、其他股东均不行使优先购买权，但因C公司所持股权已全部质押且质权人未同意转让，权属确认未获支持；某甲名下并无D公司股权，0.3%增量部分被认定无履行之实际可能。
尽管该案未实际完成股权变更，却换得“合同有效＋履行不能”两项关键认定。依《民法典》第580条，非金钱债务履行不能的，不影响违约责任的承担。该案生效后，我所律师立即提起互易合同不能履行之违约损害赔偿诉讼：依《民法典》第577条、第584条，主张以《换股安排》载明的交易价值5294万元作为损失赔偿额；依第646条、第604条，主张股权迟延交付期间的价值变动风险由违约方负担；依第585条第3款，主张替代履行赔偿与迟延损失赔偿可以并存；C公司据此承担违约损害赔偿责任，某甲依《承诺函》承担连带保证责任。
【裁判结果】
违约损害赔偿案判决支持A公司的核心请求：C公司向A公司赔偿损失5294万元及利息，某甲承担连带保证责任并在清偿后享有追偿权。该案现已生效并进入执行程序，我所律师为客户A公司整体实现了其在《换股安排》中所期待的商业利益。
【经验与启示】
其一，“继续履行”与“违约赔偿”是相互冲突的两个救济方向。在备位性诉讼请求尚未被广泛认可的情况下，通过前案锁定“履行不能”、为后案“违约赔偿”奠定基础，是较为稳妥的路径，两诉应作整体战术设计而非孤立评估。
其二，互易合同应参照买卖合同规则处理，包括标的物价值、风险负担与损失计算。各方在协议中明确核算并写入的价值金额，是日后确定赔偿额最有力的锚点。
其三，交易架构中应尽量落实股权质押等直接担保措施，而非依赖承诺函式的“软担保”。本案中某甲的连带保证承诺虽属后者，最终仍成为实现债权的关键抓手，可见多重担保并举的必要。
李毓衡 邱明
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