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康达律师代理的股东会决议不成立之诉案一审获得胜诉

近日,康达律师代理的原告姜某某诉天津某有限公司的股东会决议不成立之诉案一审获得胜诉。天津市河西区人民法院一审支持了原告要求确认被告股东会决议不成立、董事会决议不成立的诉讼请求。


在本案中,原告姜某某在2010年至2015年12月期间一直是天津某有限公司的股东,并担任法定代表人、董事长、经理。后来,姜某某通过查询天津某有限公司的企业档案发现,天津某有限公司于2015年12月21日召开了股东会、董事会、职工代表大会,罢免了姜某某的董事长之职,并做了法定代表人、董事长的变更登记。以上情况原告毫不知情。原告向公司的老员工核实发现,2015年12月21日天津某有限公司并未召开股东会、董事会、职工代表大会。


原告姜某某委托本所赵玉来律师提起股东会决议不成立之诉以维护自己的合法权益。原告提交起诉状后,天津市河西区人民法院依法立案。被告天津某有限公司应诉,答辩称不同意原告姜某某的全部诉讼请求,并称案件已经超过诉讼时效。


对于案件诉讼时效问题,本所律师提交了司法解释和该类诉讼时效不受限制的类似案例。因签署股东会会议决议的自然人大多退休,查询到的企业档案里没有联系方式,无法顺利进行笔迹鉴定。本所律师通过提交有利于原告的证据表明涉案的股东会未召开过,尤其是提交了签字股东之一未参加会议的书面说明。这种情况下使得举证责任实现转移,被告需要提供本次股东会已经按照合法程序召开了的证据才能支持其主张,从而实现举证责任倒置。案件审理过程中,承办法官多次要求被告天津某有限公司核实2015年12月21日的股东会召集人、通知的程序、方式并提交相应证据。天津某有限公司拒不提交相关证据,承担了举证不能的责任。


天津市河西区人民法院认为,公司股东实际参与股东会决议并作出真实意思表示,是股东会议及其决议有效的必要条件。诉讼时效的客体应为债权请求权,股东会决议不成立之诉不适用诉讼时效期间的规定。根据本案现有证据,不能认定2015年12月21日天津某有限公司实际召开了股东会、董事会,更不能认定就该次会议形成了真实有效的股东会决议。因此,判决被告天津某有限公司2015年12月21日的股东会决议、董事会决议不成立,并判令被告向公司登记机关申请撤销依据2015年12月21日的股东会决议等做出的法定代表人、经理的变更登记。


确认决议不成立之诉是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(法释〔2017〕16号)首次增加内容,将我国公司决议瑕疵划分为不成立、可撤销和无效三种情形,从决议效力认定的“二分法”走向了“三分法”。纵观近几年的司法实践,许多人民法院都已经作出了决议不成立的相关判决,该案也为此种类型的纠纷解决提供了参考。

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