由恩施首富遇害看股东退出机制

股权设计包含股东结构、持股比例、股东权利、股东进入与退出机制、公司内部治理等设计。与人合作开公司，如何防止股东间“红脸”，合作前先谈好退出机制，只有先小人，后君子，才能确保合作愉快！

近日，曾恩施首富、华龙董事长被股东蓄意开车撞死，酿成这一惨剧的原因是股权设计中的退出机制不完善，致使股东间上演了“仇人式”的散伙。

2021年8月30日20时06分，恩施市110指挥中心接到报警，“我驾驶的越野车撞死人了。”

经查，肇事者喻宏伟（男，46岁，华龙总医院股东）驾驶越野车，在华龙城三期停车场将正在行走中的龙华阶（男，53岁，华龙集团董事长）、崔某某（男，33岁，华龙城小区保安）撞伤。

龙华阶因抢救无效身亡，崔某某手脚被撞断，肋骨断了3根，目前正在医院抢救中，无生命危险。

喻宏伟为什么要撞死龙华阶？

华龙集团董事长龙华阶以地产起家，在恩施当地是家喻户晓的人物，曾被称为“恩施首富”，旗下公司涉及医院、房产、茶叶等产业，华龙集团总资产达到68.9亿元。肇事者喻宏伟为恩施华龙总医院股东，占股5%。，恩施华龙城大酒店有限公司为该医院大股东，持股比例18%。

因华龙总医院经营情况欠佳，近年来一直亏损，没有分红，喻宏伟想以原价退出华龙总医院，但龙华阶不同意，两人关系逐渐恶化，遂上演了如上惨剧。

那么，股东如何退出公司？

一、强制股东退出

• 法定的强制股东退出

法定的强制股东退出，也即通说的“股东除名”，公司通过股东会决议解除特定股东的资格。适用情况：

《公司法》司法解释三第十七条规定：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

• 约定的强制股东退出

基于有限责任公司的人合性和自治性，股东可以在股东协议、公司章程或股权管理办法中约定股东的退出机制，包括退出的情形、退出方式和股权退出的价值计算方式等等。

1、退出的情形

（1）股东可在公司创立时约定，股东在出资之外，应为公司提供特定的资源，或担任公司的职务发挥价值。如公司成立后，股东没有按照协议约定引入相关资源，或者拒绝承担相应义务，公司则可援引股东协议，强制该股东退出公司；

（2）股东可在股东协议、公司章程、股权管理办法中约定，如股东严重损害公司或其他股东权益，可通过股东会决议将其除名，股东丧失劳动能力的，股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的等等；

（3）公司实行股权激励计划时，可以为公司股东、员工设置合理的KPI指标及相应的退出机制，如果没有达到KPI，则可强制该激励对象退出股权激励计划。

2、退出的方式

（1）对内转让：向公司的其他股东转让股权；

（2）对外转让：向公司股东以外的自然人或法人转让股权；

（3）公司定向减资。法律对这种方式进行了严格的规定，需满足以下条件：

公司应召开股东会，形成股东会决议，决议通过的内容包括：减资后的公司注册资本；减资后的股东利益、债权人利益安排；有关修改章程的事项；股东出资及其比例的变化等。涉及公司减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

编制资产负债表及财产清单；

公司应当自作出减少注册资本的股东会决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；

办理工商变更登记。

3、退出时的股权价值计算方法

（1）以股权的真实价值为依据：股权的真实价值指股权所对应的公司资产的价值。通常有限责任公司全部股权的价值等同于公司整体资产的价值；

（2）以约定的股权价格为依据：交易双方就股权价格达成合意，且不违反法律和章程规定，也可以作为认定股权转让价格的依据。

二、股东主动退出

• 法定的股东主动退出

《公司法》第七十四条 异议股东股权收购请求权

1、退出的情形

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

2、退出的方式

股东如对第1点所述的股东会决议内容投反对票，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

• 约定的股东主动退出

1、退出的情形

（1）公司战略方向发生变化，与股东之间原来的约定不符；

（2）大股东通过关联关系侵占公司利益，其他股东可主动退出；

（3）大股东长期占用公司资金不归还，其他股东可主动退出。

2、退出的方式

（1）对内转让：向公司的其他股东转让股权；

（2）对外转让：向公司股东以外的自然人或法人转让股权；

（3）公司定向减资。

综上，股东退出公司可以根据不同的情形和条件选择合法的退出机制，科学的股权设计可以明晰股东之间的权责利，体现各股东之间对企业的贡献、利益和责任。在企业设立初期就对股东退出机制进行约定，防范未然，未雨绸缪，避免不必要的纠纷，最大程度的维护公司和股东自身的合法权益。

股东如父母，公司是孩子，父母反目成仇，伤及的是孩子。股东同室操戈，最终会让公司走向消亡。愿人间不再有此类悲剧发生！