康达西安律所张虹薇、訾国栋律师代理的一起涉指示交付的大额合同纠纷案二审改判胜诉并顺利执行终结

近日，由本所张虹薇、訾国栋律师承办的新疆某环保科技有限公司（以下简称“环保公司”）与陕西某化工有限公司（以下简称“化工公司”）及其深圳子公司（以下简称“深圳公司”）合同纠纷案再审及执行程序终结，张虹薇律师和訾国栋律师作为化工公司和深圳公司的代理人，成功维护了两家公司的合法权益。

经了解，2020年8月4日，深圳公司与环保公司签订了供货合同，约定环保公司向深圳公司购买9000吨化工原料，交（提）货时间为：2020年8月31日之前，可分批交割，货物存储于第三方仓库，交货方式为指示交付，供方向需方出具货权转移证明后，视为交货。合同签订后，深圳公司向环保公司邮寄交付8559吨化工原料的货权转移证明及提货单时，遭到环保公司拒收。后经反复交涉，双方约定现场交单时，环保公司又以第三方仓库经营不善可能无法提货为由，再次拒绝了深圳公司的交付。协商无果后，环保公司于2020年9月将深圳公司和化工公司起诉至新疆某自治州中级人民法院，要求解除供货合同，深圳公司返还货款，并承担违约金和可得利益损失，化工公司承担连带责任。与此同时，深圳公司也提出了反诉，要求环保公司继续履行供货合同，并赔偿因违约造成的差旅费及律师代理费等损失。

某自治州中级人民法院一审认为：深圳公司未将提货请求转移的事实通知第三方仓库，未按照合同约定履行交货义务并完成指示交付，合同目的已无法实现，合同应予解除，深圳公司须返还货款并承担利息损失；化工公司对深圳公司的债务承担连带责任。一审宣判后，深圳公司和化工公司均不服一审判决，向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起了上诉。

张虹薇、訾国栋律师代理该案后，对相关证据进行了细致地分析和梳理，搜集并公证了大量电子证据，同时对类案进行了大范围的检索，在此基础上有针对性地制订了代理方案并提出了代理意见：首先，在返还请求权的让与过程中，通知并非法定义务和动产物权变动的生效条件，作为让与人的深圳公司即使未通知第三方仓库，也并未影响动产物权变动的效力，深圳公司可以在让与返还请求权之后，及时通知第三方仓库；其次，供货合同中并未约定交付现货且可以分批交付，深圳公司交付部分已达全部交付数量的95.1%，不构成根本违约；第三，环保公司早在合同履行期限届满前，深圳公司积极履行交付义务的情况下就提出了解除合同的要求，深圳公司向其邮寄了货权凭证后，又拒绝签收；合同履行期限届满当日，深圳公司应环保公司要求，当面交付货权凭证时，环保公司又以各种理由不予受领，同时于该日书写了诉状并做了诉讼准备，环保公司的行为表明，其对促成合同履行并不积极，亦不追求合同目的的实现，反而更追求解除合同的后果，环保公司的上述行为有违诚实信用的基本原则；第四，环保公司并无直接证据证明第三方仓库提货不能，其作为买方怠于履行接收义务，应自行承担货物可能毁损灭失的风险。

张虹薇、訾国栋律师的观点最终获得新疆维吾尔自治区高级人民法院的采纳，法院二审改判供货合同继续履行，环保公司赔偿因违约给深圳公司造成的差旅费及律师代理费损失。宣判后，环保公司不服二审判决，又提出了再审，再审案件开庭后，环保公司于2022年5月撤回了再审申请。2022年6月，环保公司依据二审判决应给付深圳公司的差旅费及律师代理费也已全部执行到位。

本案代理期间，二位承办律师累计向二审法院提交各类书面意见、报告、申请、类案裁判文书等共计30余份逾5万字，对“指示交付”的条件、完成、风险转移时间以及货权凭证兼具物权和债权属性时如何转让等疑难复杂问题进行了详尽地论述，承办律师的专业意见最终得到了二审法院的充分认定和采纳，也帮助当事人获得了理想的案件结果，保护了其已取得的巨额货款，避免了国有资产流失。深圳公司和化工公司表示，案件胜诉极大地维护了公司的合法权益，对张虹薇、訾国栋律师的付出与努力表示认可和感谢。