规制升级、技术赋能与业务机遇——2024年度企业反舞弊合规领域回顾与展望

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2024年，中国企业反舞弊合规领域可谓风起云涌：国家层面新法新规频出，行业实践不断深入，企业管理理念逐步升级，同时技术赋能持续提升反舞弊管理的效率与精准度。

一、新法新规频出：反舞弊政策框架逐步完善，企业需高度重视

（一）国家层面法律与政策的升级，对舞弊合规提出更高要求

1.《刑法修正案（十二）》修改了多项涉企业舞弊罪名，对民企影响重大

2024年3月1日，《刑法修正案（十二）》（下称“刑修十二”）正式施行。该修正案修改了非法经营同类营业罪、为亲友非法牟利罪等涉企业舞弊相关罪名，为司法机关打击商业贿赂提供了更有力的法律依据，也对企业反舞弊政策框架产生了深远影响。具体而言：

（1）非法经营同类营业罪的扩展，民企正式入罪

“刑修十二”第1条将《刑法》第165条中的“非法经营同类营业罪”的适用主体从仅限于国有公司、企业的董事、监事、高级管理人员，扩大至包括其他公司、企业的相应人员。这意味着，民营企业的高级管理人员如果利用职务便利，自己经营或为他人经营与其所任职公司、企业同类的业务，获取非法利益，且数额巨大或特别巨大，也将面临相应的刑事处罚。

这一修订强调了对民营企业高级管理人员忠实义务的法律约束，加强了对民营企业反舞弊合规的要求，也督促企业在反舞弊政策中明确禁止高级管理人员从事与公司存在竞争关系的业务活动，强化对高级管理人员的行为监督，建立健全利益冲突申报和审查机制，防范因个人行为损害公司利益的情况发生。

（2）为亲友非法牟利罪的扩展，民企正式入罪

“刑修十二”第2条将《刑法》第166条中的“为亲友非法牟利罪”的适用主体，由仅限于国有公司、企业的董事、监事、高级管理人员，扩大至其他公司、企业的相应人员。同时，增加了“服务”作为非法牟利的形式之一。这意味着，民营企业高级管理人员利用职务便利，为亲友在提供商品、服务等方面非法牟利，致使公司、企业利益遭受重大损失的，将被追究刑事责任。

这一修订进一步要求各企业在反舞弊政策中，明确规定高级管理人员不得利用职权为亲友谋取非法利益。同时，也促使企业继续完善内部控制制度，建立对交易和服务提供过程的监督机制，确保交易的公正性和透明度，严厉防范因内部人员滥用职权导致的利益输送行为。

（3）徇私舞弊低价折股、出售资产罪的扩展，民企正式入罪

“刑修十二”第3条将《刑法》第169条中的“徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪”的适用主体，由“国有公司、企业或者其上级主管部门直接负责的主管人员”扩大至“其他公司、企业直接负责的主管人员”。这意味着，若民营企业的主管人员徇私舞弊，以低价折股或出售公司资产，致使企业利益遭受重大损失的，也将被纳入刑事处罚的范围。

这一修订明确警示各企业，在反舞弊政策制定中应强调对资产处置过程的合规管理。企业应建立健全资产评估和处置的内部控制制度，确保资产交易的公正性和透明度，防范因内部人员徇私舞弊导致的资产流失和利益损害。

2.证监会等部门发布《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》重点突出舞弊领域

2024年7月，国务院办公厅转发了中国证监会、公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委联合制定的《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》。该意见从优化执法机制、加大追责力度、加强部际央地协同、强化企业内控等方面，提出了具体措施。其中，强调引导证券发行人、上市公司加强内控体系建设，突出对舞弊重点领域、环节的监督制约，落实独立董事改革要求，有效发挥独立董事监督作用，强化审计委员会反舞弊职责。该意见的发布，进一步压实了企业在财务真实性方面的主体责任，督促企业完善内部控制和合规管理，防范财务造假等舞弊行为。

3.国家市场监管总局首次发布《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》

2024年12月30日，国家市场监管总局通过《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》，自2025年1月14日起施行。这是国家层面首次针对医药行业商业贿赂风险发布的合规指引。该指引涵盖总则、医药企业防范商业贿赂风险合规管理体系建设、医药企业商业贿赂风险识别与防范、医药企业商业贿赂风险处置等内容。

结合医药企业的实际现状，该指引列举了学术拜访交流、业务接待、咨询服务、外包服务、折扣折让及佣金、捐赠赞助和资助、医疗设备无偿投放、临床研究、零售终端销售等具体场景，对每个场景的风险点进行了详细说明，并提供了相应的防范措施。该指引的发布，旨在为医药企业及相关第三方提供具体、明晰、可操作的合规参考，帮助企业正确识别和有效管控商业贿赂风险，建立健全合规管理体系，从而持续规范和净化医药行业市场秩序，促进医药行业健康有序发展。

上述法律法规和政策的出台，从不同层面推动企业将反舞弊合规要求融入日常经营管理，进一步完善了我国企业反舞弊的法律体系，提升了企业合规管理水平。

（二）地方也提供明确指引方向

例如，2024年11月，浙江省工商联发布了《浙江省民营企业廉洁合规建设指引（2024年版）》，这是全国首个省级层面针对民营企业的廉洁合规建设指引。该指引旨在回应民营企业对廉洁合规建设的迫切需求，帮助企业建立健全廉洁合规体系，提升防范商业贿赂和其他舞弊行为的能力。指引从投融资、人力资源、财税、市场交易和知识产权等具体领域着手，为企业提供了具体的合规管理操作指南，具有较强的指导性和可操作性。

上述地方政策的实施，使得反舞弊合规要求更加贴合区域经济特点和企业实际需求，进一步推动了地方企业廉洁合规建设的深入开展。

二、企业实践：从被动应对到主动管理

2024年，中国企业在反舞弊合规实践中，逐步从被动应对转向主动管理，呈现出从“事后补救”向“事前预防”转变的趋势。

（一）构建全面合规管理体系

越来越多的企业认识到，反舞弊不仅是法律要求，更是企业可持续发展的内在需求。在政策推动和市场竞争的双重驱动下，2024年，央企和部分头部民企率先完成了从“点状防控”到“系统化建设”的升级。以红星美凯龙为例，该公司建立了完善的反舞弊合规管理体系，即以信息技术为支撑的监控系统，全面监测与反舞弊相关的交易、人员行为及财务状况。

（二）聚焦高风险领域

在反舞弊合规实践中，企业逐步聚焦于招投标、供应链管理、海外项目等高风险领域，并建立起针对性的风险防控机制。例如，中粮集团在其海外农业投资中，积极建立了完善的风险防控机制，特别是在招投标和供应链管理方面。例如，通过数字化采购监控平台，中粮集团实现了对全球供应链的透明化管理，确保了供应商的合规性和产品质量。

（三）合规文化的培育

从“要我合规”到“我要合规”，企业逐步将合规理念内化为员工的职业操守与行为准则。例如，中兴通讯将合规管理全面融入企业运营，提倡从“要我做”到“我要做”到“做得好”，通过不同层级的人员定位和要求，构建了一套从高级管理人员到中层干部，再到合规专业人员和全员的完整合规管理体系。2024年中国企业在反舞弊合规实践中，正从被动应对转向主动管理，逐步构建全面的合规管理体系，聚焦高风险领域，培育合规文化，为企业的可持续发展奠定了坚实的基础。

三、未来趋势：从规制到赋能

展望未来，企业反舞弊领域或将呈现出以下新发展趋势：

四、律师的价值与机遇：跨境合规驱动下的专业化赋能

在反舞弊领域深化发展的背景下，律师行业迎来了新的业务增长点，尤其是在跨境反舞弊合规领域。随着全球经济一体化和中国企业“走出去”战略的加速实施，跨境合规已经成为企业国际化发展的重要议题，而律师在其中扮演着不可或缺的专业角色。

五、结 语

在当前跨境反舞弊合规重要性日益显著的背景下，专业律师的价值也愈发凸显。通过对跨境合规的深入理解和专业服务，律师可帮助企业从容应对复杂的法律环境，在全球化运营中树立良好的合规声誉，成为企业国际化发展的重要保障。2024年，中国企业反舞弊领域经历了从规制到赋能的全面升级。政府的高压监管明确了企业的责任边界，科技赋能让合规管理更加精准高效，合规文化逐渐融入企业治理，推动企业从“事后补救”走向“事前预防”。在这一进程中，律师作为企业全球化发展的重要合规伙伴，成为法律风险防控的关键力量。通过设计全面的反舞弊体系、实施第三方尽职调查、整合科技工具以提升合规效率，律师为企业的合法合规经营和全球化发展提供了强有力的支持。