信托产品到期难兑付？——信托公司、销售机构与投资者三方责任范围解析

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信托产品曾以其风险可控、收入稳定、监管灵活的特征，受到了投资者的广泛欢迎。然而，金融市场波谲云诡，据中国信托业协会数据显示，2024年违约信托规模攀升至180亿元，涉及房地产、城投等领域。与此同时，信托产品的平均收益率从2019年的7.8%降至2025年的5.2%，争议纠纷却呈爆发式增长，较以往增加了3倍之多。在此市场态势下，信托产品到期无法兑付的现象频发，引发了投资者对投资风险与责任归属的广泛关注与深刻反思。

本文将依托相关法律法规以及实际案例，解析信托公司、销售机构、投资者三方在信托产品投资过程中相应的义务，以及实务中法院在信托产品到期不能兑付时认定各方责任的标准。

一、信托公司责任范围：勤勉尽责的受托人义务

在信托纠纷案件中，信托机构作为信托产品的发起方与管理方，在整个信托活动中扮演着至关重要的角色。首先要明确在法律适用方面，需要严格遵循特别法优于普通法原则，以《信托法》为核心规范信托法律关系，同时结合《民法典》《九民纪要》及金融监管规则综合认定责任。信托领域并没有刚性兑付要求，信托公司到期无法兑付本息的情况并不必然承担违约责任，还需要结合法律规定、合同约定、相关主体之间的合同履行情况来评估投资损失风险的分配。

信托公司作为受托人，应当恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理委托财产的义务，为受益人最大利益处理信托事务。若其在产品管理过程中违反信托文件及法律规定，导致无法兑付后果的，应当承担相应法律责任，在实务中的具体情形包括：未严格履行上述诚实、信用、谨慎的管理义务；利用信托财产为自身谋利或与信托财产进行不当交易；未进行信息披露，例如擅自调换底层资产、未披露底层资产变更、无法明确投资资金的具体流向，且拒绝提供相关证据，导致底层资产变现困难、无法按期兑付；在信托计划到期后，信托公司无法及时完成清算、分配本金及收益，致使投资人损失无法确定，亦属于违反合同约定的义务。信托公司不能以底层资产尚未变现、信托计划尚未清算为由推卸责任。

相关法规具体可以参阅：《中华人民共和国信托法》[1]、国务院办公厅转发金融监管总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见的通知》[2]等文件。

【案例一】

【案例二】

北京金融法院（2022）京74民终417号典型案例，法院认为：其一，投资人韩某在一审中主张某信托公司擅自调换底层资产未披露，造成底层资产变现困难，无法按期兑付损害其合法权益。现某信托公司在一审诉讼中自认案涉信托计划底层资产变现困难，无法收回相应资金，在此情况下，其应当对其管理信托财产进行的投资行为符合《信托合同》对于投资组合范围、投资方式以及投资限制的约定承担相应的举证责任。由于某信托公司不能证明其管理信托财产的行为符合合同约定、信托目的及法律规定，应当承担违约责任。某信托公司在韩某购买的信托单位到期并发生自动赎回后，没有按照《信托合同》的约定与韩某之间进行信托财产收益的确认，也没有支付相对应的赎回款项，致使韩某一直处于投资款项和相应收益无法确定的状态，某信托公司在处理信托事务时，存在多重违约行为。

其二，案涉信托计划底层资产存在风险导致资金无法收回，信托财产亦未能完成清算，且未能根据合同约定进行分配，因此韩某主张其因此受有损失，应当予以赔偿。但值得注意的是，某信托公司关于其未能披露底层资产、未进行清算等行为与韩某的损失之间不具有因果关系的主张不能成立，本院不予支持。一审判决根据韩某所受损失情况进行衡量判决，系违约责任的合理范畴，且判决某信托公司承担上述违约责任的事由为其违约行为，并非要求其对于韩某的损失在任何情况下均予以“刚性兑付”。

基于上述司法实践，可见法院在信托案件中对于举证责任的分配体现出明显倾向，受托人承担着较重的举证责任。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第94条[3]通过成文规则确立了该裁判逻辑，当受托人未履行勤勉尽责等义务损害投资者合法权益时，举证责任倒置，由受托人承担已履行义务的证明责任。信托产品本身具有高度专业性与信息不对称性，这种举证责任的制度设计，实质上构成了对金融消费者的倾斜保护机制，同时要求信托公司在业务全流程中建立完整、可追溯的投资留痕制度，确保交易决策、风险控制、信息披露等关键环节均有充分证据支撑，否则将面临败诉风险及商誉损失的双重法律后果。

二、销售机构的责任范围：适当性义务

适当性义务是指销售机构在向金融消费者推介、销售券商集合理财计划等高风险等级金融产品过程中，必须勤勉尽责、诚实守信，充分了解客户的风险识别能力、风险承受能力和投资需求，同时深入掌握信托产品的性质、风险特征和投资策略，确保所推荐的信托产品与投资者的风险承受能力相匹配，并充分揭示产品风险。这是诚信义务在金融产品销售领域的具体化，目的是为确保金融消费者能够在充分了解相关风险的基础上作出自主决定，并承受由此产生的收益和风险。

在判定销售机构是否尽到适当性义务时，主要适用的法律法规包括：最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知[4]、《信托公司集合资金计划管理办法》[5]、国务院办公厅转发金融监管总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见的通知》[6]、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》[7]、《中国银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知》[8]、将于今年10月1日生效的《商业银行代理销售业务管理办法》[9]等。

案例参考：

【案例一】

广东省广州市中级人民法院（2023）粤01民终20442号，法院认为某银行白云支行在销售案涉理财产品的过程中，未向柳某充分说明案涉理财产品的性质和风险，反而对其作出了最低保障为年利息25%的承诺，没有审慎履行合理推介、适当销售的义务，导致柳某依照错误的信息购买了案涉理财产品，造成损失，某支行对此存在过错，应承担相应的赔偿责任。据此，本案认为某支行未尽金融机构的适当性义务，对于柳某的损失，应以其实际损失为基础进行确认，实际损失包括本金和利息。

【案例二】

在重庆法院2024年度商事审判十大典型案例之四段某诉某信托公司营业信托纠纷案中，成渝金融法院二审认为，案涉信托计划为TOT模式，其底层信托资产的风险直接影响投资人对该信托计划的风险判断和收益实现。某信托公司在推介信托产品时未向投资人披露底层信托已出现逾期风险，违反了适当性义务，应承担缔约过失责任。一般情况下，缔约过失导致合同不成立或无效，责任方应赔偿因合同未有效成立而产生的损失。但在金融产品销售领域，通常存在虽违反适当性义务但合同有效成立的“合同有效型”缔约过失，其损失确定原则上应以清算结果为基础。该案件针对嵌套型信托产品，金融机构应主动、完整披露底层资产存在的风险，并通过区分缔约过失责任的不同类型，厘清了违反适当性义务的赔偿规则，明确对“合同有效型”缔约过失的损失确定，原则上应以清算结果为基础。

三、投资者的义务边界与风险自担

风险自担是投资活动的本质要求。投资市场本身的不确定性，使价格、政策、经营风险等变动都可能导致投资价值变动。投资人在参与信托投资时，需要充分了解产品，基于自身的风险认知和承受能力参与投资。法院会根据各方过错程度分配责任。

例如可参见上海市浦东区人民法院（2020）沪0115民初53470号案例，法院认为彭某在投资涉案产品时，未充分了解涉案产品的相关信息，在进行大额投资时本人未签署合同文本，具有一定的过错。应当对自己的投资行为承担相应的不利法律后果，不能要求由此产生的损失全部由原告承担。最终酌定对彭某的赔偿范围为其投资本金金额的50%。据此，在金融活动中投资人应重视风险自担原则，切实履行充分了解产品，根据自身投资者需根据自身的风险承受能力，选择适合的信托产品进行投资的义务。

此外，投资人在投资过程中需注重留痕。实务中，常存在信托产品到期不能兑付时，部分客户因未保留有效证据，导致难以追究销售机构责任。无论在接受购买信息还是沟通了解阶段，投资人都应切实履行自身的注意义务，包括进行充分的市场调研、风险评估，以及仔细研读投资产品的各项条款、在合同履行过程中保存与各方沟通的记录等。否则，投资人将难以对己方的损失追究责任。

在信托产品兑付争议的司法实践与法律框架下，责任认定的核心在于各方是否全面履行法定及约定的义务。对金融机构而言，信托公司的责任边界以《信托法》确立的“受托人谨慎义务”为核心，需严格恪守合同约定的投资范围、信息披露标准及资产管理制度销售机构则需遵循《九民纪要》关于“适当性义务”的要求，若存在违规推介、误导销售或未履行投资者风险评估义务，需依法承担连带赔偿责任。对投资者而言，“买者自负”原则以“卖者尽责”为前提——若金融机构已充分履行披露与管理义务，投资风险需由投资者自行承担。因此，投资者应理性审慎，了解产品性质与风险，明确自身投资目标与承受能力，关注风险评估与产品适配性。

注释：

[1]根据《中华人民共和国信托法》

第二十五条受托人应当遵守信托文件的规定，为受益人的最大利益处理信托事务。受托人管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。 

第三十六条受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，在未恢复信托财产的原状或者未予赔偿前，不得请求给付报酬。

第三十八条因信托公司违背管理职责或者管理信托事务不当所负债务及所受到的损害，以其固有财产承担。

第五十八条信托终止的，受托人应当作出处理信托事务的清算报告。受益人或者信托财产的权利归属人对清算报告无异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。但受托人有不正当行为的除外。

[2]根据国务院办公厅转发金融监管总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》的通知》第五项：

1.严格信托设立和销售监管。严格按照信托业务分类管理要求设立信托，加强信托业务登记管理，确保信托业务名实相符。严格落实信托产品适当性管理要求。规范销售行为，严格代销管理，严禁非金融机构代销信托产品。严厉打击虚假披露、违规承诺、误导销售、向非合格投资者销售等违规行为。严格履行反洗钱义务，按照反洗钱有关规定识别和保存受益所有人信息。

2.加强信托存续期监管。严格落实信托财产独立性管理要求。完善各类信托财产运用规范。严禁背信运用信托财产，严厉打击违规投资、规避监管等行为。加强对信托资金流向的穿透式跟踪。严格信托产品资产风险分类和净值化管理。

3.强化尽职履责和信息披露。完善开展信托业务的受托责任尽职要求。健全信息披露制度，规范信息披露行为和内容，加大对应披未披、迟披漏披、虚假披露等违规行为的监管力度，提升信息披露质量。

4.规范信托到期清算。全面贯彻卖者尽责、买者自负原则。坚决打破刚性兑付，严禁通过滚动发行信托产品、挪用其他信托资金、违规筹集资金等方式违规兑付。信托公司失责的，依法落实其赔偿责任，保障受益人合法权益。

[3]第九十四条【受托人的举证责任】

资产管理产品的委托人以受托人未履行勤勉尽责、公平对待客户等义务损害其合法权益为由，请求受托人承担损害赔偿责任的，应当由受托人举证证明其已经履行了义务。受托人不能举证证明，委托人请求其承担相应赔偿责任的，人民法院依法予以支持。

[4]第72条 【适当性义务】

适当性义务是指卖方机构在向金融消费者推介、销售银行理财产品、保险投资产品、信托理财产品、券商集合理财计划、杠杆基金份额、期权及其他场外衍生品等高风险等级金融产品，以及为金融消费者参与融资融券、新三板、创业板、科创板、期货等高风险等级投资活动提供服务的过程中，必须履行的了解客户、了解产品、将适当的产品（或者服务）销售（或者提供）给适合的金融消费者等义务。卖方机构承担适当性义务的目的是为了确保金融消费者能够在充分了解相关金融产品、投资活动的性质及风险的基础上作出自主决定，并承受由此产生的收益和风险。在推介、销售高风险等级金融产品和提供高风险等级金融服务领域，适当性义务的履行是“卖者尽责”的主要内容，也是“买者自负”的前提和基础。

[5]第八条 信托公司推介信托计划时，不得有以下行为：

（一）以任何方式承诺信托资金不受损失，或者以任何方式承诺信托资金的最低收益；

（二）进行公开营销宣传；

（三）委托非金融机构进行推介；

（四）推介材料含有与信托文件不符的内容，或者存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况；

（五）对公司过去的经营业绩作夸大介绍，或者恶意贬低同行；

（六）中国银行业监督管理委员会禁止的其他行为。

[6]第五项第一款中销售监管行为的要求：规范销售行为，严格代销管理，严禁非金融机构代销信托产品。严厉打击虚假披露、违规承诺、误导销售、向非合格投资者销售等违规行为。严格履行反洗钱义务，按照反洗钱有关规定识别和保存受益所有人信息。

[7]第六项金融机构发行和销售资产管理产品，应当坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念，加强投资者适当性管理，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品。禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品。金融机构不得通过拆分资产管理产品的方式，向风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品。

金融机构应当加强投资者教育，不断提高投资者的金融知识水平和风险意识，向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念，打破刚性兑付。

[8]（五）第一项

基本原则：

1.商业银行开展代销业务，应当遵守法律、行政法规和国务院金融监督管理机构的相关规定，不得损害国家利益、社会公共利益和投资者合法权益，严格代销业务管理，防范代销业务风险。

2.商业银行开展代销业务，应当符合国务院金融监督管理机构关于代销有关金融产品的资质要求。

3.商业银行开展代销业务，应当加强投资者适当性管理，充分揭示代销产品风险，向客户销售与其风险承受能力相匹配的金融产品。

4.商业银行应当在代销业务与其他业务之间建立风险隔离制度，确保代销业务与其他业务在账户、资金和会计核算等方面严格分离。

5.商业银行不得代销本通知规定范围以外的机构发行的产品，政府债券、实物贵金属以及银监会另有规定的除外。

[9]第六条 商业银行开展代销业务应当坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念，加强适当性管理，充分揭示代销产品风险，向客户销售与其相匹配的金融产品。