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最新！解读央企合规管理办法，看懂合规的新趋势

作者：王学琛陈育炽 | 2022.04.11

2022年4月1日，国务院国资委发布了《中央企业合规管理办法》的征求意见稿全文，按照其起草说明中的表述，此举是在中央企业面临的内外部环境日趋复杂严峻，政府对企业经营行为的监管力度不断加大的背景下，指导企业加快推进合规管理体系建设。

（《中央企业合规管理办法》将取代4年前发布的央企合规指引文件）

回溯国企合规监管法律政策的发展历程，不难发现，相同主题的法律政策文件定期就会被更新或完善，而通过追踪这一进程，我们可以清晰地看到国家层面对国企合规构建的定向脉络。通过对这些监管政策发展趋向的透析和把握，可以帮助国企准确理解企业合规管理的精要，从而构建符合监管要求且富有实效的合规治理方案。

经过几年的试点推行，新管理办法在总结之前合规管理工作的经验基础上，对部分要求进一步细化并提出了一些新要求。

笔者通过梳理对比两份文件，新管理办法体现以下不可忽视的改变，将对国企合规管理、中介服务机构的工作产生重大影响：

一

提出实时精准的原则、明确信息化建设的要求。新管理办法提出必须要实时精准落实合规任务，建设信息化合规平台，较之于2018年合规管理指引，这是重大的技术要求变化。为确保合规的及时全面，要求运用大数据、云计算的技术，对重点领域、关键节点开展实时动态监测，用信息化手段将合规要求嵌入流程。

二

明确了合规体系的组织和职责。这是较之于2018年合规管理指引全新的内容，结合过往试点推行中出现的主体与责任不明确的情况，针对性地规定谁领导、谁落实、谁执行、谁监督的问题，从2018年的从事项提醒，转变为从人到事，从人员组织架构中落实，确保企业内部上下员工均履行合规义务。

（新管理办法明确落实了领导层面的职责与分工）

值得注意的是，新管理办法增设了三个新岗位与组织：

1. 增设合规第一责任人，由企业主要负责人担任；

2. 要求企业内部需要设立合规委员会；

3. 增设首席合规官岗位，由企业总法律顾问担任并对主要负责人负责。

三

新管理办法为了更好地使合规制度得到真正落实，从部门层面明确了各部门的合规职责：

1. 业务部门职责：首次规定了由业务部门负责日常相关工作，明确了合规不仅是法务与合规部门的职责，要求业务部门需要制定本部门领域的合规管理指引及清单、开展合规风险识别与排查等合规实质性工作。同时，要求业务部门应当设置合规管理员，由部门与处室负责人兼任。

对于中介机构，对业务部门的合规负责人进行合规培训、业务风险排查将成为新的合规服务业务。

2. 牵头部门职责：合规管理牵头部门应配备相适应的专职人员，持续加强业务培训，不断提升合规管理专业化水平。同时境外重要子企业切实防控境外合规风险。

3. 监督部门职责：纪检监察机构、审计、巡视等部门需会同合规部门、业务部门对企业合规管理作全面检查或专项检查。

（“三道防线”概念）

利用“三道防线”概念梳理合规管理各部门应该承担的职责，将业务部门设为第一道防线，意味着不应再认为合规管理仅是合规管理部的事情，而是需要业务部门、牵头部门、监督部门合力建造企业合规管理的铜墙铁壁。

新管理办法的重大改变系在于其无论从人员、还是架构方面都在强调合规的执行与落实，不允许只停留在制度合规、纸面合规的情况。

多个部门的职责落实差异与安排将是中介服务机构的业务机会。

4. 新管理办法还对全员合规责任作出了新的规定，强调：要求全体员工须依法合规履行岗位职责、接受合规培训，对自身行为承担责任。这也是严防员工的违法行为影响公司的整体合规性，全面杜绝不合规风险。

四

除了以上从人员、部门落实的层面作了详细规定，新管理办法还新规定了详细的合规运行机制：

1. 建立合规风险识别预警机制：全面系统梳理经营管理运用中存在的合规风险，并发布预警；由合规部门管理合规风险库，组织业务部门定期更新完善。

2. 建立合规风险应对机制：发生重大合规风险事件，合规委员会统筹领导，最大限度化解风险、降低损失。

3. 建立合法全规性审查机制：建立合法合规性审查机制作为经营管理行为的必经前置程序。对严重违反法律法规或企业规章制度的经营管理行为实行一票否决制。

4. 建立问题整改、合规举报等机制：从合规制度的复盘调整、完善内部漏洞等方面完善企业管理机制。

5. 建立合规报告制度与协同制度：重大合规风险事件需要及时向国姿委和有关部门报告。

五

新管理办法还作出以下新的规定：

1. 企业应建立合规管理的评价与追责制度：

合规评价纳入考核，对合规管理情况作为法治建设重要内容，纳入各部门和子企业负责人的年度综合考核，细化评价指标，再次从根本上调动所有人员的积极性。并且建立个人违规行为记录制度、完善违规行为追责问责机制，并且明确了查处不力的渎职行为责任。

2. 企业应建立合规文化建设制度：

新管理办法要求企业领导应开展合规专题学习、法治宣传教育，强化全员守法诚信、合规经营意识，建立常态化的合规培训机制，将合规管理作为必修内容，提升意识。

结语

从以上新管理办法中的制度与内容，我们可以非常明显地看到央企合规管理的政策要求趋势：从2018年粗放型的指引到2022年具体化的管理办法。党委、董事会、经理层的职责，业务部门、合规部门、监督部门的职责，以及预警、应对、审查、培训、文化建设、考核、追责等合规制度建设规定，无一例外都对企业合规管理提出了“硬要求、真任务”，企业上下，从领导到基层都需要真正落实企业合规管理的各项要求，合力构建企业合规文化。

新管理办法对央企的合规管理水平提出了新要求，法律服务机构也需要针对新管理办法提升自身的法务服务范围与能力。