关于减资程序中应书面通知债权人的范围认定

作者：骆娟 谭桂莹 | 2023.11.30

一、减资程序中债权人通知义务相关规定

（一）《公司法》

《公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

（二）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020修正）

我国现行法律并未规定违法减资时应如何追究股东的法律责任。司法实践中，法院一般类推适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020修正）（以下简称“《公司法解释三》”）第十三条关于出资瑕疵股东的责任或者第十四条关于股东抽逃出资责任的规定，认定违法减资股东需在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

《公司法解释三》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”

《公司法解释三》第十四条第二款规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”

从前述规定来看，债权人通知义务履行要素包括：其一，公司应当自作出减资决议之日起十日内通知；其二，通知方式包括针对债权人逐一发出通知书以及公告通知（减资过程中的通知和公告义务为并列关系，减资公司不可任选其一。通知与公告针对不同类型的债权人，对于已知并且能够联系的债权人应采取通知的方式向其告知公司减资事宜；对于无法联系的债权人以及不特定的潜在债权人应采用公告的方式加以补强）；其三，接到通知的债权人有权在法定期限内要求清偿债务或者提供相应的担保；其四，未接到通知的债权人有权要求减资股东在减资金额范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

二、减资程序中债权人的识别

实务当中，常见的债权人类别主要有以下几种：

三、现有司法判例对减资程序中应书面通知的债权人范围的认定

（一）已知债权人

从现有检索的司法判例来看，对于减资程序完成前有书面文件能够确定的债权人，无论双方是否存在争议，就该等争议起诉或仲裁与否、判决或者裁决生效与否，减资主体均需履行对该部分已知债权人的书面通知义务，否则可能导致减资过程存在程序瑕疵。具体参考案例包括：

1. （2019）吉05民终941号、（2012）深中法商终字第2037号案例（减资时债权已由对账单等书面凭证确定）；

2. （2020）川14民终971号、（2020）冀09民终2245号案例（减资时债权已由生效法律文书确定）；

3. （2017）最高法民终422号、(2021）粤01民终29196号、（2022）粤0604民初30809号案例（减资时存在债权基础，已经起诉，但尚未作出生效判决）；

4. （2023）沪02民终5930号、(2020）浙民终858号案例（减资时存在债权基础，但尚未起诉）。

1. 无书面文件能够确定、减资完成前已经起诉或仲裁，但未经生效判决/裁决确定的潜在债权人，应当通知。

2. 无书面文件能够确定并且减资完成时尚未起诉或仲裁的潜在债权人，区分不同情况处理。

第一类是侵权事实清晰且能够准确定位潜在债权人的侵权纠纷。

此类大规模侵权事件中，潜在债权人的身份无法识别，公司在作出减资决议时难以知悉具体的债权人，强制公司进行逐一书面通知也显然负担过重。此种情形下，公司采用公告通知的方式为潜在债权人提供救济途径理应视为已经履行通知义务。此类情形目前暂未检索到相关参考案例。

四、结语

从现有司法裁判案例来看，法院对《公司法》中债权人范围的认定出于保护债权人利益的考量做了扩大解释，减资过程中应书面通知的债权人范围并不仅限于有债权基础的已知债权人，还包括在侵权诉讼或仲裁中的潜在债权人以及尚未起诉或仲裁但侵权事实清晰并且能够准确定位的潜在债权人。如公司进行减资，应对可能涉及的债权人进行系统梳理，将相关书面通知义务履行到位。针对在侵权诉讼或仲裁过程中的潜在债权，应对债权成立的可能性进行综合评估，如该等债权极有可能被确认，那么在减资过程中需将该部分潜在债权人纳入书面通知范围，否则可能因未书面通知潜在债权人而致使减资股东在减资范围内对该等公司债务承担补充赔偿责任。