关于精选层IPO的十五条问与答

当然熟悉啦，资本市场业务是我们的主业呀，您有什么问题吗？

官方是官方了点，但是看问题必须得有这样的高度才行，才能看得明白。设立科创板并试点注册制是实施创新驱动发展战略、深化资本市场改革的重要举措，科创板的定位是服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。科创板还是要有点“硬科技”的含量在里面，精选层会有更大的包容性。创业板定位于服务成长型和自主创新型企业，改革后的创业板应该是介于科创板和精选层，现在疫情这么严重，我们也担心创业板的改革会有所放缓。

科创板也好、创业板也好，还有近期推出的新三板精选层都是主要服务于中小企业、民营企业居多，尤其是新三板精选层。这个几个板块都是中国多层次资本市场的组成部分，各有各的定位，但界限也会越来越模糊，也就是说各个板块之间要有竞争，同时也要错位发展、各有特色，有竞争很好，通过竞争才能提供更好的服务。

界限模糊的情况下，企业家怎么选择呢？

主要是围绕分层制度和向不特定合格投资者公开发行两项制度。其他包括降低投资者门槛、信息披露差异化、定向发行制度改革等，也与分层和公开发行相关联。新三板市场挂牌企业曾经达到了上万家，各个发展阶段的企业需求不同，就需要不同的制度供给，围绕服务中小企业、民营企业的初心，也需要完善新三板的基础性制度，就是分层制度，通过市场化的机制遴选和聚集不同类型的企业，在不同层次的市场匹配差异化的制度安排，实现对挂牌公司的分类管理，降低投资者信息收集的成本。

进行分层制度改革的思路是为了畅通企业递进式发展路径，精准满足不同类型、不同发展阶段的差异化需求，更好的发挥新三板服务中小企业和民营经济的作用。从制度设计上，保证各层级有差异有衔接，融资、交易功能逐层增强，投资者数量和类型逐层增加，对公司的财务状况、公众化水平程度逐层提高，监管标准逐层趋严，实现不同层级公司挂牌成本和收益匹配。只有这样才能切实提高企业获得感，增加新三板的吸引力。

您这么说似乎有点道理。那么，在新三板进行IPO然后进入精选层，跟IPO以后去交易所上市，有什么区别呢？

嗯，确实有很多期待。新三板从2014年扩容至全国，就是实行的自律监管，其实就是在进行注册制的试点，是最早的注册制试验田。经过了7年的发展，有很多的成绩也有存在一些问题，但我们还是抱有期望。科创板是在新三板和其他市场的多年经验积累上建立起来的，现在新三板推出精选层也是大力推广科创板试验田作用的结果，既有竞争，也都是互相促进的关系。在新三板IPO与其他板块的IPO除了在财务指标上有所不同之外，在其他方面的审核也有差异。我们可以对比《首发若干业务若干问题解答》《科创板股票发行上市审核问答》以及《精选层挂牌审查问答》，在新三板IPO并进入精选层的审查更具有包容性，更多的是要求保荐机构、律师和会计师进行核查和判断。

好的， 那么公开发行并进入精选层的具体条件，可以简单总结一下吗？

好，精选层的进入标准设置思路，包括市场评价（向不特定合格投资者公开发行时的市值）和财务表现（盈利能力、收入增长、研发投入等多元指标）两个维度，标准选择时既考虑到新三板在多层次资本市场中的错位发展的原则，也考虑到新三板内部的层级递进的原则。主要包括主体条件、财务条件、公众化条件和负面情形，四个方面。

其中，主体条件是挂牌满12个月的创新层公司。而财务指标有四套（符合其一即可）：1、市值2个亿，净利润+净资产收益率；2、市值4个亿，营业收入+营收增长率+经营活动现金流：3、市值8个亿，营业收入+研发投入占比；4、市值15个亿，研发投入。关于这几个财务指标，在审查问答中有进一步的要求：包括要关注净利润的来源，是否来自于关联方或重大不确定的客户，是否来源于政府补助或税收优惠，是否来源于非合并报表的投资收益。营业收入也是一样，要关注其稳定性和持续经营能力。选择第三套标准的，最近一年的营业收入，应当是来源于前期的研发成果产业化。选择第四代标准的，应当是符合国家鼓励的产业，包括新一代信息技术、高端装备制造、生物医药等战略新兴产业，并且要关注其创新能力、技术先进性还有是否产生了阶段性的研发或经营成果。

进入精选层的财务指标与进入创新层关注盈利能力的财务指标，即相互衔接，也有不同侧重。进入精选层的第一套指标中设定了单年净利润2500万，而不用考察连续两年的盈利情况，增加了包容性。增加了净资产收益率的要求，目的在于引领企业向高质量发展转型，关注企业的盈利质量、赚钱效率。在第二套指标中，不再要求连续两年的加权平均营收增长率，毕竟企业有了一定的规模以后，再要求持续的增长也不符合规律，而是关注最后一年的营收增长率并且加上了经营活动现金流的为正的要求，保证收入的质量。关于研发角度，在审查问答中，也在关注研发对应的经营成果转化效率的问题，以及研发相关的内控等要求， 在这里就不具体展开了。

除了上述财务指标，还提到了公众化水平的要求，需要最近一年期末净资产不少于5000万，公开发行股份数不少于100万股、发行对象不少于100人，公开发行后股本不少于3000万，公开发行后股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于25%（股本4个亿以上的，不少于10%）。公众股东不包括持股10%以上的股东及其一致行动人，董监高及其关系密切的家庭成员，董监高直接或间接控制的法人或其他组织。

前面提到的进入创新层的不得出现的负面情形条件，进入精选层也要，负面情形中包括对比进入创新层新增的最后一条，也是很重要的一条，即对于挂牌公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营能力具有重大不利影响、或存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。这最后一条读起来有点长，其实它实际上包含的信息量也是非常的大，包含了经营稳定性（实际控制人、业务、管理团队保持稳定）、独立性、同业竞争、关联交易等等，真的是很核心的一个条件，关于这一条的审查问答真的要仔细看看，在审核实践中也要进一步的观察。其实这些条件在分层管理办法和精选层审查问答里面都写着呢。

关于锁定期安排，精选层跟其他IPO有什么区别？

还是不一样的，实际控制人的股票挂牌交易后不用锁三年了，发行人控股股东、实际控制人及其亲属以及发行前直接持有10%以上股份的股东等，锁定十二个月。高管、核心员工参与战略配售的，锁定十二个月。其他投资者参与战略配售的，锁定六个月。

科创板关于发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标是要求市值100亿元或市值50亿，且营收不低于5亿，这一要求与红筹企业在科创板发行股票或存托凭证是一致的。然而，在精选层IPO，并未就市值或财务指标做特别要求。精选层IPO关于表决权差异安排的一个特别要求是，这种差异化的表决权安排应当平稳运行至少一个完整会计年度，且相关信息披露和公司治理符合有关规定。这个关于一个完整会计年度的要求，在科创板规则的征求意见稿中也有看到，但正式出台的时候没有保留。新三板挂牌公司的表决权差异安排的具体政策限制，还有待股转公司通过相关规则进一步明确。

对了，您刚才提到在分层管理办法中列出了一份负面清单，存在清单中的情形，挂牌公司就不能进入精选层，其中有一条是关于“稳定性”和“独立性”的，请问该规则在审查中是如何把握的？

是的，也体现出来敬畏市场、敬畏法治的精神。嗯，其实我讲的这些在股转公司的网站上都能查到，股转公司还推出了视频讲解，真的很用心。点击阅读原文，就可以看到视频讲解了。

好，那今天先聊到这里吧，多谢您的分享，再见。

好的，再见。