《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》解读

主体资格

1、上市公司

上市公司股票上市已满3年

主要借鉴境外证券市场关于分拆上市的规定，意在避免立即分拆上市对上市公司带来不利影响、侵害股东利益；同时也减少不间断纵向分拆的可能性。

2、所属子公司

上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；最近3个会计年度内通过重大资产重组，购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。

所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

为引导更多资金投向实体经济，试点阶段暂不允许金融类业务或资产分拆。

与《征求意见稿》“三年内使用过募资的业务或资产不允许分拆单独上市”相比，允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆上市。

财务标准

1、盈利要求

上市公司最近3个会计年度连续盈利，最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(扣除非经常性损益前后孰低)。

对上市公司的盈利水平及规模体量提出量化要求，主要趋向于多元化经营且盈利能力强的集团化公司；与《征求意见稿》相比，上市公司扣除拟分拆资产后3年累计净利润指标由三年累计10亿下降至6亿，有利于还处于发展期的中小创公司分拆符合条件的企业境内上市。

2、分拆资产比例

上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。

合规运行

上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。

上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

与再融资规定相同。未包含尚未完结及已完结的刑事犯罪、正在立案调查中的中国证监会行政处罚等情形。

独立性

上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

重在分拆双方各自独立，同业竞争为红线。业务独立虽未与其他独立性并列规定，但业务独立仍应规范。突出人员独立性的要求。

高管持股比例

上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。

上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

限制持股主体包含上市公司及所属子公司董事、高管，监事、普通员工不在受限范围内。

注意，国有企业不得存在“上持下”持股；与《征求意见稿》相比，为股权结构的设置提供了更多空间，可充分激励。

董事会

所属子公司分拆是否符合相关法律法规和本规定、是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等做出决议。

——

股东大会

股东大会应逐项审议分拆事项，股东大会应当就董事会提案中有关所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力等进行逐项审议并表决。

须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过

上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，作为独立议案提交股东大会表决。

须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过

独立董事

上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表专项意见，作为独立议案提交股东大会表决

须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过

上市期限

上市公司股票上市已满3年

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盈利条件

上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

不低于6亿元人民币

分拆资产比例

上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。

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合规经营

上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。

上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

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募集资金使用限制

上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆上市。

高管持股比例

上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。

上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

独立性

上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求