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最新 | 北京证券交易所(北交所)IPO上市条件及标准

9月2日,国家主席习近平在2021年中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上发表视频致辞,并表示为继续支持中小企业创新发展,深化新三板改革,设立北京证券交易所,打造服务创新型中小企业主阵地。9月3日,监管层发布《北京证券交易所有关基础制度安排向社会公开征求意见》系列文件,其中3大亮点值得关注。




亮点一、新三板企业在北交所IPO条件


《征求意见稿》明确,企业想在北交所申请IPO,必须是新三板企业,且是“新三板挂牌满12个月的创新层企业”,其中两点值得关注:

一、申请北交所IPO企业,必须首先在新三板挂牌,而且挂牌必须满12个月;二、申请北交所IPO的“时点”,必须是创新层企业,但并非要求在创新层待够12个月。

按照目前政策,企业可以在挂牌同时申请创新层,但仍然要满足挂牌12个月的要求。由于只要求在申报材料的时候是“创新层企业”,所以申报基准日可以在成为创新层之前比如可以用331做申报基准日,由于中间需要中介机构制作申报材料以及内核,需要时间,等相关材料制作完毕,真正申报时间会在5月之后,届时其已经成为了创新层企业,就可以申报。
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亮点二、北交所IPO上市条件


《征求意见稿》明确:“鉴于精选层已经形成了公开透明、协同高效的审核机制,以及总体平移的原则,本次改革没有增加北交所的发行上市条件精选层在审项目将在北交所开市后平移至北交所过去,按照注册制要求继续履行审核、注册程序。”同时明确在北交所申请IPO上市的发行条件等同于此前已经公布的“精选层公开发行条件”。即应当符合下列条件之一:

条件一:市值不低于2亿元,最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%,或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%

条件二:市值不低于4亿元,最近两年营业收入平均不低于1亿元,且最近一年营业收入增长率不低于30%,最近一年经营活动产生的现金流量净额为正;

条件三:市值不低于8亿元,最近一年营业收入不低于2亿元,最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%

条件四:市值不低于15亿元,最近两年研发投入合计不低于5000万元

因为创业板IPO“两年盈利且合计不低于5,000万利润”以及“10亿估值+最近一年营收过亿+最近一年利润为正”的条件与北交所IPO有衔接的关系。因此,如果申请北交所IPO企业市值超过或者接近8亿以上,即也符合了创业板的申报条件。

对于利润表现较好的企业,可以选择条件一,一般新三板企业大概率能够达到市值2个亿,那么,最重要的就是利润指标,即要求最近两年利润,每年都要不低于1500万,或者最近一年不低于2500万利润。

如果由于前期研发费用较大,利润指标不理想,可以尝试条件二,即市值4亿,最近两年营收合计2个亿以上,且增长率不低于30%

如果设置第一年营收为X,第二年则为1.3*X,则要求X+1.3*≥2亿,则计算出来X≥8,695万。

换句话说,对于营收增长率30%的企业,如果要申请北交所IPO上市,其最近两年的营收分别要达到8,695万、1.131亿。

北交所IPO标准三和标准四就不做分析,因为如果能达到这个标准,其大概率也能达到创业板IPO的条件。

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亮点三、实行注册制


北交所IPO上市过程跟A股的IPO完全一样,要求也完全相同,需要经历四个阶段

第一:财务顾问阶段,中介机构会按照IPO的要求,对企业进行各种财务和法律规范

第二:辅导阶段,企业需要在中介机构的帮助下,在当地证监局辅导备案,辅导时间在3-6个月之间。

第三:保荐阶段,中介机构走访、制作底稿、准备申报材料、内核、申报反馈。

第四:承销阶段并上市。

因此,北交所IPO的时间分为前期整改准备+申报材料准备+在会审核+发行上市四个阶段,由于前期整改比较费时间,因此,前期整改越早越好,一般需要从报告期第一年就聘请中介机构进场整改,才能达到北交所IPO的申报要求。

从《征求意见稿》看,北交所IPO实行注册制,北交所审核两个月,证监会注册20个工作日,但中介机构回复反馈的时间不计算在内。因此,理论上,想要在北交所上市,从申报到上市的时间大约需要6-8个月。


祝福新三板!期待北交所!

北京证券交易所就三件基本业务规则公开征求意见答记者问



一、请介绍本次公开征求意见规则的整体情况。

为贯彻落实习近平总书记关于“深化新三板改革,设立北京证券交易所”的重要指示精神和党中央、国务院的决策部署,在中国证监会的指导下,北京证券交易所(以下简称北交所或本所)起草了自律监管相关业务规则,自2021年9月5日起陆续向市场公开征求意见。

北京证券交易所的基本业务规则主要分为两类:一类是为履行证券交易所法定职责,按照《证券法》规定必备的上市、交易和会员管理三大规则,作为首批公开征求意见的规则,构建了证券交易所的基本制度框架;另一类是落实北交所试点注册制,履行审核职能所需要的相关规则,将于近期公开征求意见。

《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称《上市规则》)、《北京证券交易所交易规则(试行)》(以下简称《交易规则》)和《北京证券交易所会员管理规则(试行)》(以下简称《会员管理规则》)等3件基本业务规则主要内容如下:《上市规则》规定北交所上市公司及相关主体的监管要求,《交易规则》规定北交所的证券交易制度,《会员管理规则》规定北交所会员资格等管理要求。


二、请介绍《上市规则》的体例结构和主要内容。

制定上市规则,作为全面规范上市公司及相关主体行为的基本业务规则,是境内外证券交易所的通行做法。《上市规则》坚持市场化、法治化原则,围绕提高上市公司质量的总目标,强化以信息披露为中心的监管理念,对精选层现有的分层管理、公司治理、信息披露、股票停复牌等单项业务规则进行体系化整合,同时吸收借鉴现行上市公司监管的成熟经验,形成了北交所上市公司的总体监管架构和全链条监管安排。

《上市规则》在结构上,由发行上市、持续监管、退市机制、自律监管和违规处理等四部分组成。其中,发行上市包括上市条件与程序、上市保荐与持续督导、募集资金管理等内容,主要与发行审核制度相衔接;持续监管包括公司治理机制、定期报告和临时报告披露、股票停复牌等制度;退市机制主要规定主动退市和强制退市的情形和程序等事项;自律监管和违规处理主要明确了对违规行为的各类监管措施和纪律处分。

此外,《上市规则》还充分考虑了与北交所试点注册制的有效衔接,各项监管安排与注册制下更加市场化的发行上市制度相匹配。


三、在信息披露、公司治理等方面,北交所上市公司与沪深交易所上市公司的监管要求有何异同?

北交所上市公司监管制度在遵循上市公司监管基本要求的前提下,充分考虑了北交所服务创新型中小企业的市场定位,总结吸收了精选层运行以来的监管实践。

共性方面,《上市规则》遵循上市公司监管一般规律,落实上市公司监管的法定职责,充分吸收上市公司监管的成熟经验,接轨现行上市公司主要监管安排,保持与沪深交易所在信息披露和公司治理标准方面的总体一致性。

特色方面,《上市规则》充分吸收了精选层前期实践经验,承袭契合创新型中小企业特点的监管制度,形成了体现北交所市场定位和特色的差异化制度安排,有效平衡了中小企业在资本市场的规范成本与收益。例如,对现金分红比例不作硬性要求,鼓励公司根据自身实际“量力而为”;对于股权激励,允许在充分披露并履行相应程序的前提下,合理设置低于股票市价的期权行权价格,以增强激励功效。


四、北交所上市公司相对于精选层挂牌公司在持续监管方面有哪些调整?

大力提升上市公司质量,是北交所建设的重中之重。目前,精选层公司比照上市公司监管,具有转换为上市公司的良好基础。充分考虑北交所上市公司监管的新形势、新要求,我们在精选层监管经验基础上做了以下调整:

一是公司治理标准更加优化。《上市规则》吸收借鉴上市公司治理经验,充分考虑中小企业治理特点,增加了独立董事应当发表意见的情形,推动独立董事发挥更大作用;将资金占用主体范围扩大到控股股东、实际控制人及其关联方,紧盯“关键少数”;明确了不得新增影响持续经营能力的同业竞争,确保上市公司独立性。

二是信息披露要求更加具体。《上市规则》坚持以信息披露为中心的监管理念,对真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则进行细化解释,便于信息披露义务人准确把握;细化了自愿披露、豁免披露、暂缓披露、行业和风险信息披露等具体要求,提高披露针对性和有效性;建立了统一的内幕信息知情人管理和报备制度,严防内幕交易等违法行为。

三是停复牌管理更加严格。《上市规则》贯彻“少停、短停、分阶段停”的监管原则,要求上市公司不得滥用停复牌机制,不得利用停牌替代信息保密,确保市场交易的连续性,保障投资者交易权利。筹划重大资产重组或发行股份购买资产的,停牌时间压缩至不超过10个交易日,筹划其他重大事项不超过5个交易日,因特殊情形延期复牌的,连续停牌总时长不超过25个交易日。

四是主体责任更加清晰。北交所不再实行主办券商“终身”持续督导,由保荐机构履行规定期限内的持续督导职责。这主要考虑到,北交所上市公司均来源于新三板挂牌满一年的创新层公司,上市时通过了严格的准入审核,并经过了较长时间的市场检验,与证券交易所的实践安排保持一致,不再实施主办券商持续督导制度。这有利于进一步明确上市公司作为规范运作第一责任人的主体地位,增强上市公司不断提高自身质量的内生动力;有利于进一步压实中介机构责任,激励中介机构加大对中小企业普惠金融投入,与新三板基础层、创新层的主办券商机制形成服务合力。需要强调的是,为确保平稳过渡,在北交所开市初期,上市公司与主办券商已签订的持续督导协议应继续执行,信息披露和日常业务仍按现行模式办理,本所将尽快明确后续衔接安排。


五、请介绍北交所上市公司退市制度的主要内容。

建立健全上市公司退市制度,畅通市场出口关,是提高上市公司质量、提升市场活力韧性的重要保障。《上市规则》贯彻“建制度、不干预、零容忍”方针,借鉴近期退市制度改革经验,在充分保障投资者合法权益的基础上,充分包容中小企业天然存在的业绩易受外部影响等特点,避免市场“大进大出”;同时,坚决出清重大违法、丧失持续经营能力等极端情形的公司。主要制度包括以下三个方面:

一是退市标准,即“谁应退”。《上市规则》明确了主动退市与强制退市安排,强制退市分为交易类、财务类、规范类和重大违法类等四类情形,构建了多元丰富的指标组合。其中,财务类强制退市考察期为2年,指标不交叉适用。

二是退市程序,即“怎么退”。《上市规则》规定了退市风险警示,作为强制退市的先导制度,既向市场充分揭示风险,也保障投资者的交易权利;明确强制退市由上市委员会审议,确保退市决定的严肃性和审慎性。

三是退市去向,即“退到哪”。北交所充分发挥与新三板市场一体发展的制度优势,对于退市公司,符合全国股转系统基础层挂牌条件或创新层条件的,鼓励进入相应层级挂牌交易,继续发展;存在重大违法等情形,不符合挂牌条件的,转入退市公司板块,体现了对退市风险“分类纾解、充分缓释”的创新探索。此外,北交所退市公司符合重新上市条件的,可以申请重新上市。


六、北交所《交易规则》与原精选层交易制度安排是否有较大差异,主要内容是什么?

北交所《交易规则》整体延续精选层以连续竞价为核心的交易制度,涨跌幅限制、申报规则、价格稳定机制等其他主要规定均保持不变,不改变投资者交易习惯,不增加市场负担,体现中小企业股票交易特点,确保市场交易的稳定性和连续性。与精选层交易制度相比,北交所《交易规则》仅做了发布主体、体例等适应性调整,内容没有变化。

主要内容方面,一是实行30%的价格涨跌幅限制,给予市场充分的价格博弈空间,保障价格发现效率。二是上市首日不设涨跌幅限制,实施临时停牌机制,即当盘中成交价格较开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%时,盘中临时停牌10分钟,复牌时进行集合竞价。三是连续竞价期间,对限价申报设置基准价格±5%的申报有效价格范围,对市价申报采取限价保护措施。四是买卖申报的最低数量为100股,每笔申报可以1股为单位递增。五是单笔申报数量不低于10万股或成交金额不低于100万元的,可以进行大宗交易。同时还为引入做市机制,实行混合交易预留了制度空间。


七、北交所作为公司制交易所,为什么实行会员管理制度?

北交所作为公司制交易所实行会员管理,会员是证券公司开展业务的资格载体。北交所实行会员管理:一是落实上位法的要求。《证券法》规定了证券交易所应当制定会员管理规则,《证券交易所管理办法》就证券交易所对会员的监管职责予以规范,授权证券交易所规定会员种类、资格及权利义务。二是便于市场理解。在公司制下,交易所对参与市场业务的证券公司的监管要求,与会员制交易所对会员的监管要求总体一致。从市场参与者的角度看,公司制交易所对参与业务的证券公司使用“会员”的表述,便于接受和理解。三是符合境内外公司制交易所的实践。境内外公司制交易所对参与市场业务的证券公司实施会员管理已有成熟经验,北交所《会员管理规则》予以了充分借鉴。

八、请介绍《会员管理规则》的内容要点。

对会员进行监管是证券交易所的法定职责,也是压实中介机构责任的重要体现。北交所严格落实上位法规定,积极探索公司制框架下的会员管理制度,充分吸收借鉴交易所会员管理、新三板主办券商的成熟经验和制度实践,制定了《会员管理规则》。

主要内容方面,一是建立会员资格与日常管理制度,明确会员资格取得、灭失的条件和程序,并对会员日常业务管理机制提出要求。二是明确会员合规管理与风险控制要求,重点加强交易风险防控,健全信息隔离制度。三是强化会员客户管理职责,要求会员对客户与产品进行适当性匹配,引导投资者理性参与证券交易,充分保护投资者合法权益。四是规范信息使用和技术系统管理,要求会员有效管理客户使用交易信息行为,不得滥用证券交易信息,保障交易及相关系统的持续稳定运行。五是加强会员监督管理,明确交易所可对会员进行现场和非现场检查,对违反业务规则的情形采取自律监管措施或纪律处分。

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