新公司法下股东出资加速到期制度的分析与实务探究——以惠某与陕西某工程有限公司案为例

（一）案情介绍

惠某与陕西某工程公司之间存在劳动争议纠纷，仲裁后经法院一审、二审程序，最终判决陕西某工程公司需向惠某支付总计411,442.09元。由于陕西某工程公司未能履行生效判决，惠某依法申请强制执行。经法院全面查询，发现公司无可供执行财产，执行程序被迫终结。在此背景下，惠某以张某士、张某未足额出资且存在减资行为为由，申请追加二人为被执行人。在执行异议被驳回后，惠某提起本案诉讼。

（二）一审判决与二审判决

该案为新公司法下公司不能清偿到期债务时，股东出资加速到期制度的适用提供了借鉴，保障了债权人在公司资本运作过程中的合法权益，同时对规范公司股东出资行为、维护市场交易安全起到了重要的示范与警示作用。

三、股东出资加速到期规则背景

在公司法律体系的发展进程中，注册资本认缴制的推行旨在赋予公司设立与运营更大的灵活性，激发市场活力。通过允许股东根据公司实际经营需求在一定期限内逐步完成出资，促进了资本的有效配置与公司的创新发展。然而，这一制度在实践中也引发了部分股东的不当行为。一些股东为获取不当利益，滥用出资期限利益，恶意延长出资期限，甚至在公司面临债务危机时，以未届出资期限为由拒绝履行出资义务，严重损害了债权人的合法权益，对市场交易安全和公司运营稳定构成了潜在威胁。为应对这一困境，新公司法及相关司法解释不断进行优化与完善，逐步构建起股东出资加速到期制度体系。新公司法第 54 条明确规定，当公司出现不能清偿到期债务的情形时，公司自身或者已到期债权的债权人有权依法要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这一规定打破了传统出资期限的严格限制，在公司偿债能力出现危机时，为债权人开辟了一条直接向股东主张权利的法律通道，有力地重塑了股东与债权人在公司资本制度下的利益平衡格局。同时，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》等相关司法解释进一步细化了在执行程序中追加未足额出资股东为被执行人的具体条件、程序和操作规则，增强了该制度在司法实践中的可操作性与执行力，确保法律规定能够精准落地，有效遏制股东的不当行为，维护市场交易的法治秩序与公平正义。

四、股东出资加速到期规则适用中的问题分析

（一）“不能清偿到期债务”的认定标准

以北京某建材公司诉北京某科技公司、马某等买卖合同纠纷案为例，北京某科技公司在多起案件中作为被执行人，因无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序，且该公司曾申请破产清算后又撤回，这些情况充分表明其已处于难以清偿到期债务的困境。在此情形下，法院认定符合股东出资加速到期的前提条件，有力地支持了债权人北京某建材公司要求股东在未出资范围内承担责任的诉求，进一步验证了在判断“不能清偿到期债务”时综合考量公司整体执行情况及财务困境的重要性与合理性。

（二）债权人权利行使与“入库规则”的适用

（三）公司权力行使方式与程序

虽然在本案中未对公司权利行使问题进行深入涉及，但从普遍的理论研究与丰富的实践经验来看，公司或债权人行使权利的具体路径与程序至关重要，直接关系到制度的有效实施与各方利益的平衡保护。在一般情况下，董事会（在未设立董事会的公司中则由董事负责）肩负着重要职责，应依据其法定职责与勤勉义务，积极代表公司对股东出资情况进行核查、催缴，并在必要时适时启动诉讼程序。在我国《公司法》的制度框架下，董事会的有效决议是以团体决策的形式作出。因此在程序上，若董事会未召开会议并作出有效决议即向股东发出催缴通知书，股东很可能会提起董事会决议不成立之诉，从而引发不必要的争端。进一步从公司治理实践出发，董事会需要财务等部门配合催缴事宜，也需有效决议以协助提升效率、降低风险。在权利行使方式上，通知可以作为先行手段。当公司陷入“不能清偿债务”困境时，应内部积极对股东出资情况进行盘查，对符合加速到期情形的股东，董事会应首先向股东发送书面催缴通知，在通知中明确、详细地告知股东拒不履行加速到期出资义务的法律后果。若股东在收到通知后未积极响应并履行出资义务，董事会则应依据公司章程及相关法律规定，启动诉讼或仲裁程序，以确保公司资本充实，维护公司的整体利益与运营稳定。但同时，从公司内部法律关系角度分析，董事会是否有必要向股东催缴出资，首先是一个基于尊重公司自治的视角，还需涉及商业判断的问题。例如，在一些治理规范、运作良好的公司中，董事会会定期对股东出资情况进行全面审查。一旦发现潜在问题，立即向股东发送催缴通知，明确告知法律责任与后果。若股东仍未履行义务，董事会将迅速依据法律程序提起诉讼，防止因股东出资问题导致公司陷入财务困境或法律风险。

（四）股东出资加速到期时间点的确定

（五）股东提前出资数额是否受公司不能清偿的到期债务的限制

一审和二审法院在对本案的判决过程中，均审慎考量了股东应承担的出资数额与公司未清偿债务之间的关系，并认定股东出资应受到公司不能清偿的到期债务数额的严格限制。这一判断原则充分体现了平衡股东与公司利益的重要理念，具有多方面的合理性与必要性。一方面，避免过度损害股东的期限利益。股东在认缴出资时，通常是基于对公司经营计划和自身财务状况的综合考虑，设定了合理的出资期限。如果在公司出现债务问题时，不考虑债务规模而要求股东全额提前出资，可能会导致股东资金安排被打乱，对其个人或其他投资项目产生不必要的影响，甚至可能引发股东与公司之间的紧张关系，影响公司的长期稳定发展。另一方面，防止因要求股东过度出资而导致资金冗余或对公司股权结构、运营产生不合理冲击。公司的资本结构和运营需要保持一定的稳定性和合理性，如果股东过度出资，可能会使公司资金超出实际需求，造成资金闲置浪费，同时也可能改变公司原有的股权结构和决策机制，对公司的正常运营产生不利影响。在本案中，张某在未足额出资的10万元范围内对公司债务承担责任，这一数额是法院根据公司债务规模以及张某未出资情况进行综合权衡后确定的。既督促股东履行必要的出资义务以缓解公司债务危机，又在合理范围内维护了股东基于认缴出资所享有的期限利益，实现了各方利益的平衡与协调，确保公司在解决债务问题的同时，能够保持稳定的资本结构和运营秩序。