浅谈金融企业合规与经营——【系列一】融资租赁行业（下）

作者：蔡玲玲 | 2023.06.06

*本文接上篇《浅谈金融企业合规与经营——【系列一】融资租赁行业（上）》

五、单一客户/单一集团客户融资集中度过高

《融资租赁公司监督管理暂行办法》第二十九条规定（以下简称“二十九条”）：“融资租赁公司应当加强对重点承租人的管理，控制单一承租人及承租人为关联方的业务比例，有效防范和分散经营风险。融资租赁公司应当遵守以下监管指标：（一）单一客户融资集中度，融资租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%；（二）单一集团客户融资集中度，融资租赁公司对单一集团的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%；（三）单一客户关联度，融资租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%；（四）全部关联度，融资租赁公司对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%……”

二十九条的规定主要在于分散租赁公司的风险，因为过度依赖关联方或者单一客户势必会造成经营的稳定性问题，对于租赁公司会造成一定的融资压力及经营风险。

融资租赁公司普遍存在行业、客户集中度较高问题，特别是厂商系、央企系融租企业。这些融资租赁公司大部分有很强的产业背景，其设立的初衷就是服务集团内产业，二十九条的监管指标对这些企业而言是个很大的挑战。因此，这类企业需要按照监管的要求调整业务结构和方向，破解客户集中度较高的难题，才能实现多元化、差异化发展。

但产业结构的调整意味着这些融租企业将面临业务锐减甚至是企业存续的问题。大部分集团设立租赁公司的主要目的是服务集团。若集中度要达标，服务集团这一功能将会被大大弱化，与集团当初设立租赁公司的初衷也有所背离。其次，根据《中国银保监会办公厅关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》，企业要在三年内压降不符合适格性要求的存量融租业务，但对于存量的租赁期限长的融资租赁业务（如飞机船舶租赁、风电光伏新能源租赁业务等），如何操作压降存在较大的困难。

发展对策：

首先，调整不合规的存量资产。对于现存的期限较长的融资租赁业务，可以采取两种方式：协商结束项目或者转租赁（转给其它租赁公司）。当然，要求承租人同意提前结束项目，租赁公司很可能损失一部分收益。而采取转租赁给其他租赁公司的方式，受让对象的范围较小，也存在一定的难度。企业可根据具体经营情况探索更多灵活方式。

其次，调整未来业务/战略结构。建议可以根据集团实际情况采取如下业务模式：

     1、针对厂商系租赁业务，集团内企业卖设备、承租人多为集团内企业的下游客户，实践中可根据情况要求集团内企业进行回购担保。

     2、对于央企租赁公司，可考虑采取业务交换即相互做对方集团业务的模式。企业可能对于让别人插足自己集团业务会心怀芥蒂的，但针对二十九条的规定，央企间相互抱团取暖不失为一个办法，且同为一个国资委上级、同样的资产保值增值目标为这种模式的可行性提供了理论支撑。

     3、探索、扩大转租赁业务。转租赁模式对于既要做大规模又要规避客户集中度问题是一种较好的选择，且转租赁业务模式相对较为成熟，可操作性强。

     4、多元化股东结构，让小股东作为战略合作者参与公司治理和业务，扩大业务范围，缩小母公司业务影响。

六、未计提风险准备金（资产减值损失准备金）

融资租赁公司的资产减值准备金，是指公司对租赁资产进行合理估计和判断，对预计未来可回收金额或现金流量现值低于账面价值部分计提的、计入公司当期损益、用于弥补资产损失的准备。

融资租赁行业是资金密集型的风险行业，赚取的是风险收益。融资租赁公司既面对宏观层面的系统性风险，如经济的周期性波动、利率政策的变化、行业政策的调整等，还面对微观层面的非系统性风险，如项目人员的操作风险，合法合规性瑕疵，标的物适用性风险等。融资租赁公司往往通过调整业务方向、强化风险控制及减少风险敞口等手段来降低风险，这是风险应对的主动性措施。另外，融资租赁公司通过计提一般拨备和资产减值准备金，来预防风险，形成风险的“缓冲垫”，以降低风险带来的损失。《融资租赁公司监督管理暂行办法》第十九条规定，“融资租赁公司应当加强租赁物未担保余值管理，定期评估未担保余值是否存在减值，及时按照会计准则的要求计提减值准备”。第二十三条规定，“融资租赁公司应当建立资产质量分类制度和准备金制度。在准确分类的基础上及时足额计提资产减值损失准备，增强风险抵御能力”。

但是，笔者发现融资租赁企业没有计提或没有足额计提资产减值损失准备金的现象比比皆是，这就意味着融资租赁企业风险防范的最后一道屏障被撤离，一旦面临危险就没有缓冲、喘气的余地。未来，是否足额计提资产减值损失准备金仍是监管要求的一项重要指标，建议企业应足够重视，建立并切实执行完善的会计记账和减值准备处理制度和流程。

对于资产减值损失准备金应该怎么提，按什么比例提，目前尚未有明确的、标准化、明细化的法律依据，行业内不同融资租赁公司对分级资产计提的标准不完全统一。笔者建议，融资租赁公司可参照银行业的资产五级分类项目下的标准，结合融资租赁行业及自身经营的特点制定计提比例。

建议：

七、其他不合监管规定的情况

实践中发现，以下违反监管规定或引发监管部门关注的情形在融资租赁企业的日常经营中也屡见不鲜。

1、重大变更事项未经金融监督管理部门审批。《北京市地方金融监督管理条例》第十三条规定，“地方金融组织下列事项应当经市地方金融监督管理部门审批：（一）合并、分立；（二）变更注册资本；（三）变更业务范围、营业区域等；（四）变更交易规则、交易品种；（五）变更持股5%以上的股东，变更董事、监事、高级管理人员；（六）设立分支机构”。目前市场监督管理局与金融监督管理部门尚没有建立完善的会商联动机制，市场监督管理局进行上述变更登记并不要求融租企业提交金融监督管理部门的审批文书。实践中发现融资租赁企业特别是头部企业常有变更董监高管人员的情形，但是由于缺乏对法律规定的了解，往往忽略了提前向市地方金融监督管理部门报审。另外注意，企业变更名称、变更住所或者主要经营场所等事项虽不需要提前报审，但也要向市地方金融监督管理部门备案。

2、未按要求公示租赁物的权利状况。《融资租赁公司监督管理暂行办法》第十五条规定，“按照国家法律法规规定租赁物的权属应当登记的，融资租赁公司须依法办理相关登记手续。若租赁物不属于需要登记的财产类别，融资租赁公司应当采取有效措施保障对租赁物的合法权益”。对于租赁物不属于需要登记的财产类别，当前监管部门要求的“有效措施”即指在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统对租赁物权利状况进行登记公示”。不过，笔者在现场检查中发现很多企业均未按要求公示租赁物权利状况的问题，当然这种情况形成的很大一部分原因是业务模式“类信贷”脱离融资租赁本质，另一部分原因是企业没有形成这种合规及风险规避的意识。

3、未按要求向“全国融资租赁企业管理信息系统”报送信息。《融资租赁公司监督管理暂行办法》第三十八条规定，“融资租赁公司应定期向地方金融监管部门和同级人民银行分支机构报送信息资料”。《融资租赁企业监督管理办法》第三十一条规定，“融资租赁企业应当按照商务部的要求使用全国融资租赁企业管理信息系统，及时如实填报有关数据。每季度结束后15个工作日内填报上一季度经营情况统计表及简要说明；每年4月30日前填报上一年经营情况统计表、说明，报送经审计机构审计的上一年度财务会计报告（含附注）”。企业如未按规定向《全国融资租赁企业管理信息系统》报送信息，将被列入“报送信息异常企业”名单。

4、关联方占用企业大笔资金。金融租赁行业的准入门槛较高，注册资本金最低限额为2亿元人民币，且为一次性实缴货币资本。《融资租赁公司监督管理暂行办法》第五条、第二十八条规定了融租公司允许经营及投资的业务范围，意味着为保障融资租赁公司的资金安全，不允许融资公司将资金挪用于法律未允许的其他业务范围或抽逃。笔者发现，一些融租企业与控股公司、股东公司之间存在财务不独立的情况，甚至资金、人员、办公地址混同，控股公司、股东公司将融租公司的资金随意挪用处置；一些融资企业与关联方（股东、实控人、高管关联公司及其他关联方）之间存在多笔资金往来，关联方长期无偿占用融租公司的大笔资金。企业与关联企业之间无偿拆借资金，虽然属于企业的自主经营行为，但将导致融租企业资产比例不达标等相关问题，将引发监管部门的关注并被要求回拢资金、回归租赁主业。

结语

当前我国融资租赁行业已进入到了转型调整期，在强监管的环境下，要强调合规经营。在未来发展中，融资租赁公司应突出专业化和差异化，并进一步发挥融资与融物相结合的优势，聚焦服务实体经济，完善与多种融资需求相匹配的租赁模式，找到产融结合最佳突破口与契合点，多措并举助力实体经济发展。