近日，我所律师代理的某公司与某律师事务所清算责任纠纷案二审全案逆风翻盘，海口市中级人民法院判决撤销一审判决，改判某律师事务所退还报酬款项170余万元，返还转账款项40余万元。
委托人某公司曾因自行清算陷入僵局，该公司股东向法院申请强制清算，法院受理强制清算后，指定某律师事务所担任该公司清算组，负责强制清算阶段各项清算工作。后因该公司股东决议公司继续存续，申请强制清算的股东向法院申请撤回强制清算申请，法院裁定终结强制清算程序。在该公司强制清算程序终结后，某律师事务所向该公司股东组成的接收小组移交了某公司的资料及剩余资产。该公司后因股东决议解散，又自行组成了清算组进行自主清算，在此过程中，清算组在复核强制清算阶段的资金支出时发现，某律师事务所在未经法院批准的情况下，擅自划扣清算组报酬420余万元；部分支出款项没有相关合同及发票依据；在法院裁定清算方案后，未能按时缴纳税款造成滞纳金等损失，使得该公司为此多付出了额外的税款滞纳金损失。
该公司为维护自身权益，委托我所律师对该律师事务所提起诉讼，并要求其退还上述款项，承担相关赔偿责任。但该案一审法院以该公司股东代表签字确认《关于将剩余资金转账至共管账户的函》、股东代表未对清算费用专项审计报告提出异议为由，认为该公司股东代表已认可该律师事务所清算费用的金额，一审判决驳回该公司的全部诉讼请求。
该公司不服一审判决，向海口市中级人民法院上诉，我所律师全面梳理一审法院在事实认定与法律适用方面的错误之处，并从案件事实角度出发指出该律师事务所在财产移交会议上各方均认可清算组报酬以法院裁定为准，且该所主任也明确表示需要在法院确认案件受理费和清算组报酬后才能将剩余款项移交的相关表述，并结合清算组开具报酬发票的时间、划转报酬款项的时间以及其向法院报告的时间为事实依据，以最高法、海口中院出台的相关强制清算案件办理指引等文件为法律依据，最终海口中院在审理认定该律所在未与公司协商一致、未向法院提出申请且未经法院确认的情况下，擅自从清算组账户内扣划420余万元作为报酬，这一行为违反了相关法律规定，因此法院否认了该报酬的合法性。同时，考虑到清算组在清算过程中存在的其他过错，法院最终作出了二审的全面改判。
本案的难点在于，虽然在强制清算程序终结后，未以复函的形式对清算组报酬进行明确，但在指定清算组后，法院曾以通知书的形式明确清算组在本案中的报酬计算标准及收费节点与比例，但因申请人撤回强制清算，原定的收费节点与比例不再适用。同时，该公司股东代表曾在接受剩余款项及清算费用审计报告后未能在第一时间提出异议。在此情况下，我所律师充分把握案件各时间节点中各方的表态内容及客观行为，结合法律规范对本案扣划清算组报酬等行为的不理性以及清算组的其他过错点，成功有效地解决了上述难点。
未来，康达将继续秉持专业、敬业的精神，为客户提供高质量的法律服务，最大程度维护当事人的合法权益，为法治社会的建设贡献更多力量。
周大海 王乃哲
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