近日，我所律师代理的某合伙企业重大、疑难追收未缴出资纠纷案获得胜诉。
【基本案情】
2016年，祝某作为有限合伙人入伙A合伙企业，认缴出资7,836万元。2017年4月，A合伙企业与祝某签署《股权转让协议》，祝某将其持有的B公司35.48%股权作价4,921.4万元转让给A合伙企业。2018年，A合伙企业因股权回购义务对案外人孙某负债逾千万元未偿还。2019年3月，祝某利用一笔小额资金一个小时内循环“转入-转出”22次，主张已向A合伙企业实缴出资4,921.4万元。同时，祝某与案外人王某签订《股权代持协议》，主张剩余2,914.6万元已由王某实缴到位。施某为A合伙企业的普通合伙人，顾某为A合伙企业的财务人员，对祝某的上述行为均有协助行为。2021年9月，法院裁定A合伙企业破产清算，A合伙企业破产管理人委托我所律师代理本案。
【案件亮点】
本案所涉法律关系复杂，包括合伙人虚假出资和未缴出资两种情形，具体涉及到股权转让价格公允性、程序合法性、股权代持协议效力认定、出资责任、合伙人偿债行为合法性认定等问题，且本案祝某利用内部控制优势地位采用了极为隐蔽、高明的手段进行了虚假的财务作账，加之企业破产管理人接收到的资料十分有限，导致本案代理工作十分困难。受托后，我所律师多次前往A合伙企业管理人及关联公司处了解案情、搜集证据，审查了A合伙企业及其关联公司几乎全部财务账册、税务资料、投融资交易文件、银行流水、管理人履职文件等资料，先后提交了55份证据，申请调查令2次，参与庭审7次，以及多次召开内部研讨会，充分还原了B公司经营及财务状况，对股权价值认定、案涉股权转让/代持、循环出资、股东权益变化、A合伙企业股权回购义务触发等相关事实进行了深度剖析，揭示了实控人利用优势控制地位，虚构股权转让、股权代持等一揽子协议，并利用小额资金循环倒账，貌似形式上满足了7,836万元出资义务，实则逃废债为真，履行出资义务为假。另一方面，我所律师通过大量证据证明案涉股权转让为关联交易，程序不合法、作价不公允；祝某通过关联交易将对A合伙企业的出资转出，导致其债权优先于其他债权人债权受偿，并大大减损企业偿债能力，严重侵害合伙企业及债权人的合法权益。
历时近三年，本案最终获得胜诉，委托人的主要诉求得到了支持。
【案件意义】
本案的胜诉充分展现了我所律师的专业素养和实战能力，有力维护了A合伙企业及债权人的合法权益；通过法律适用明确了有限合伙人对合伙企业的实缴出资责任，明确了法定的企业注册资本充实性与股东出资责任是保护外部债权人的基石。本案的判决结果为类似案件中滥用股东权利逃避出资责任、股东债权劣后清偿原则、企业高管责任认定问题提供了重要参考。
彭伟 任妍 史云娟
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