近日，我所律师接受某对赌纠纷案件业绩承诺方的委托，代理其与某投资机构股权转让纠纷一案，收到法院二审胜诉判决。在对赌协议合法有效的情形下，我所律师准确剖析案涉回购权系“选择权+请求权”两阶段复合结构，投资机构在回购过程中已选择其他业绩承诺人承担股权回购义务，不再享有向委托人主张回购的权利，成功帮助客户免除了全部回购责任。
【案情概述】
委托人作为目标公司创始股东之一，与投资人及其他创始股东共同签署《增资协议》及《增资补充协议》。《增资补充协议》约定了业绩承诺及上市对赌条款，约定若目标公司未能在约定期限内完成上市，投资人有权启动收购条款，要求目标公司或创始股东收购其持有的全部或部分股权，收购价格为投资额加每年固定比例的年化收益。
后续目标公司未能完成上市目标，投资人目标公司及部分创始股东签订《股权收购协议》，约定由该部分主体收购投资人持有的全部股权，其他业绩承诺人未参与该协议的签署。后因签约方未按约付款，投资人依据《增资补充协议》要求目标公司及全体业绩承诺人承担股权回购义务，要求各被告共同承担回购款本金及对应收益、逾期违约金等巨额支付义务。
【代理要点】
我所律师接受委托后，提出以下核心代理意见：
1.案涉《增资补充协议》中的“启动收购条款”将回购义务主体约定为“目标公司或创始股东”、将回购内容约定为“全部或部分股权”。上述约定包含两个层次：第一层次为回购权的形成，当协议约定的回购触发条件成就时，投资人有权依据增资协议选择部分或全部业绩承诺主体承担回购义务。投资人作出选择后，股权回购的权利义务内容明确，具有约束力。第二层次为股权回购的实际履行。投资人在作出选择后，有权要求相对方履行具体回购义务。
2.本案中，投资人仅选择目标公司及部分创始股东承担回购责任，并最终签署了《股权收购协议》，表明其未要求委托人承担股权回购义务，委托人据此形成了不承担回购责任的有效信赖，不再负有回购义务。
【法院判决】
上述代理意见在本案裁判中得到了全面采纳。法院认为，投资人已与部分主体签署《股权收购协议》，明确了回购义务主体，且未对回购义务主体的安排提出任何异议，事后再向委托人主张回购，依据不足，不予支持。二审法院亦维持原判。
【典型意义】
估值调整协议中回购权的性质是司法实践中长期存在争议的问题，既有债权请求权的观点，也有认为属于形成权的观点。本案中投资方享有的回购权需要在条件具备时由其对义务主体、回购比例、支付时间等进行选择后方能明确权利内容和义务主体。我方认为该权利属于“选择权+请求权”的复合结构。法答网精选答问（第九批）最高人民法院答疑专家的释疑时对于分别适用除斥期间和诉讼时效的解答也支持我方的上述观点。虽然，对于六个月的行使选择权的合理期限受到很多争议，但在协议约定的内容存在选择内容时，回购权系“选择权+请求权”复合结构的观点显然符合该项权利的特征，具有较强的指导意义。
存在争议的司法观点依然具有重要的参考价值。在实务工作中，需要深入理解司法观点的实质精髓，区分观点中哪些部分能体现法律关系本质和特征，可以得到广泛认同。这些部分对于案件办理工作依然具有较强的指导意义。康达律师团队将继续为当事人提供专业、精准的法律服务。
乔瑞 沈嘉妮
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