执行终本八年，康达律师以清算责任纠纷追索股东终获一、二审胜诉支持

【案件背景】

2013年7月，成都某小额贷款公司（下称“小额贷款公司”）与成都某生物科技公司（下称“生物科技公司”）签署《借款合同》，由小额贷款公司向生物科技公司出借款项750万元，借款利率为每月2%，借款期限为3个月。借款到期后，小额贷款公司与生物科技公司等签署《借款展期合同》，并经四川省某公证处公证赋予强制执行效力。2015年9月，小额贷款公司就上述债权向成都某法院申请执行并经裁定确认债权。2016年8月，因被执行人生物科技公司暂无可供执行的财产，成都某法院终结本次执行。自此，小额贷款公司的债权陷入僵局长达近八年时间无任何进展。

我所律师在2023年7月承接了小额贷款公司该执行僵局案件，在认真查阅了相关案卷材料，并重新梳理生物科技公司的全部背景资料后，发现生物科技公司于2021年9月办理了简易注销，但并没有依法通知债权人小额贷款公司（此时小额贷款公司已经更名为财务管理公司）。我所律师认为作为生物科技公司负有清算义务的股东，在明知生物科技公司对财务管理公司负有巨额债务的情形下，未经依法清算即办理注销。且股东在注销生物科技公司时向登记机关出具《全体投资人承诺书》，承诺债权、债务清算完结，并承诺由其承担相应的法律后果和责任。

我所律师认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”。2024年3月，财务管理公司以生物科技公司参与清算注销股东李某、刘某为被告向成都市武侯区人民法院提起诉讼，要求李某、刘某对生物科技有限公司欠付财务管理公司的750万元借款本金及利息承担清偿责任。

【本案难点及经过】

生物科技公司股东李某、刘某并不甘于就清算责任纠纷本身的诉讼，为免除自身责任或转移风险承担人，于是衍生出包括但不限于刑事立案、行政诉讼、民事确认股权转让无效纠纷等案件，试图将原本单一的清算责任纠纷案件复杂化。

（一）行政诉讼案件

李某、刘某以前述注销登记文件中的签名非本人签署等为由，以生物科技公司住所地的成都市某区审批局为被告，向成都市某区人民法院提起行政诉讼。因财务管理公司认为该案审理结果可能影响其自身利益，于是主动申请为该行政诉讼案件的第三人，成都市某区人民法院予以受理，依法对李某、刘某申请撤销成都市某区审批局对生物科技公司的注销登记进行审理。案件审理中，经李某、刘某申请鉴定，成都某司法鉴定中心出具鉴定意见：“《全体投资人承诺书》中刘某的签名及2017年的股东会决议中刘某签名不是刘某本人笔迹，《企业注销登记申请书》《全体投资人承诺书》中李某签名不是李某本人笔迹，《企业注销登记申请书》中生物科技公司印章与生物科技公司印章一致。”成都市某区人民法院于2025年2月作出行政判决书，认为生物科技公司提交的材料符合简易注销的形式要件，且生物科技公司在办理注销登记前经过了公司全体股东（即李某、刘某）实名认证查验程序，成都市某区审批局已尽到法定审查义务，其据此作出涉案注销登记符合法律规定，并判决驳回李某、刘某的诉讼请求。

李某、刘某不服判决，提起上诉，成都市中级人民法院于2025年6月判决驳回上诉，维持原判。

李某、刘某不服二审判决，向四川省高级人民法院申请再审。四川省高级人民法院于2026年5月裁定驳回李某、刘某的再审申请。

（二）刑事立案

2025年4月，李某、刘某以生物科技公司的创始股东张某涉嫌挪用资金犯罪为由，向成都市公安局某分局进行举报，意图通过对创始股东张某的追责化解自身可能面临承担的生物科技公司巨额债务。成都市公安局某分局根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定对张某涉嫌挪用资金案立案侦查。

（三）民事案件：确认股权转让协议无效纠纷案

2025年10月，李某向成都市某区人民法院起诉生物科技公司的原股东王某、张某等，诉请确认2017年伪造李某签名的生物科技公司《股权转让协议》《股东会决议》无效，成都市某区人民法院立案受理。后李某自行向法院撤回起诉。2026年1月成都市某区人民法院准许李某撤回起诉。 

（四）清算责任纠纷

2025年6月成都市某区人民法院依法判决李某、刘某对生物科技有限公司对财务管理有限公司的支付义务承担清偿责任。李某、刘某不服向成都市中级人民法院提起上诉。

二审法院经审理后认为：简易注销核心特征为“免除全部法定清算流程，无需成立清算组、无需债权申报、无需清理债权债务、无需出具清算报告，仅以股东签署《全体投资人承诺书》的方式，承诺公司无未了债权债务、清算完毕，进而直接办理注销登记”。具体到本案中，在生物科技公司简易注销业务办理过程中，李某、刘某均由本人完成实名认证查验程序，该行为系李某、刘某本人真实操作，足以证明其知晓并同意办理生物科技公司简易注销全部登记流程。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条规定，认定李某、刘某应当承担清算责任。2026年8月，成都市中级人民法院判决驳回李某、刘某上诉，维持原判。

【本案结果】

历经我所律师三年持之以恒的专业研判与务实推进，本案在遭遇对方以刑事立案、行政诉讼等手段所设的重重干扰下，最终迎来决定性转机。在长达八年的执行终本僵局后，二审法院维持原判，成功令该生物科技公司负有清算义务的股东依法承担相应责任。此案对于破解“执行终本后因公司注销而无法追责”的实务难题，具有开创性的借鉴意义，为同类执行僵局案件开辟了可行的救济路径。

廖明松 谈丽娜