再谈公司法律关系

作者： 张力 李侠辉 | 2023.06.16

“法律关系”是个法律专业用语，是指法律规范在调整人们的行为过程中所形成的具有法律上权利义务形式的社会关系。简而言之，任何错综复杂的社会关系，都可以从法律上概括为权利和义务关系，相对于其他社会学角度，这种概括更理性，更接近本质和实质。而法律规范的目的就是调整这些法律关系主体之间权利义务关系的平衡。

作为公司法领域律师（广义的公司法也包括《证券法》，因为发行证券是公司以股票筹措资金的行为），笔者始终关注公司法律关系（2021年曾撰文《〈公司法〉之善良与公平的艺术表达之美》）。笔者认为，相对于婚姻、买卖、委托等民事法律关系，公司法律关系是复杂的，因为公司法既是组织法，又是行为法；既涉及股东、董监高这样的“自己人”，又包含债权人这样的“外人”，处理不好就难免出错。同时，公司法是商事法律体系的基础和重要组成部分，公司又是市场经济的主体，是社会增量财富的创造者。所以，理解和处理好公司法律关系具有重要性，也具有普世意义。

七大公司法律关系及其复杂性

从商务角度讲，公司法律关系涉及四个主体——公司、股东、董监高和债权人，公司的设立和运营可参考下图：

【说明】

1、公司作为债务人与单个债权人，如供应商之间的应收应付法律关系是《民法典》“合同篇”调整的民事法律关系，不属于《公司法》调整的范畴，债权人整体是。

2、公司与员工之间的关系属于《劳动法》调整的范畴，也不归《公司法》范畴。

公司法律关系的基石是公司有限责任和股东有限公司，这四组公司法律关系主体之间可以形成的主要法律关系如下图：

【说明】如果区分股东的不同身份，如大股东、小股东，创始股东与后来股东，VC/PE等财务投资人，就股东与公司/董监高/债权人之间的法律关系也可以再增加很多：如大股东与董监高之间的关系、小股东与董监高之间的关系等等。从实践和务实的角度，除讨论股东之间的关系我们会考虑不同股东身份外，对于股东与公司/董监高和债权人之间的法律关系，则不再做进一步的区分。因此，后文所讨论的主要为这七组法律关系。

1、长期性：所谓“炒股炒成了股东”的笑话，股东和公司之间的法律关系始于出资新设公司、增资或通过股权转让方式取得公司股权，终于股权退出。时间可能很长，因为公司可以永久存续，股权关系可以长于自然人的生命周期，所以，有股权继承这个题目。

2、变动性：首先，公司的业务、业绩是变动的，这种公司业务和经营基本面的变动必然引起股东、董监高和债权人利益的变动，也必然影响这些主体之间的权利义务关系。其次，即使不考虑公司的业务和经营情况，随着时间的推移，股东和股东之间的关系也会发生变化，如有的股东因为不看好公司未来提前减持/退出从而调整了股权架构；信任关系存在时的股东之间是心往一处想、劲往一处使，一旦信任关系灭失可能就成了诉讼中的“敌人”；如果触发了外部投资人入资时签署的对赌回购条款，双方可能也不再是“如胶似漆的恋人关系”，瞬间变脸为“仇人”。

3、法律关系主体之间既有共同的利益（共益性），也有利益冲突（自益性）。如公司持续经营和盈利符合股东、董监高和债权人共同的利益，但是在公司资产确定的情况下股东和债权人的利益是此消彼长的关系，如从资产负债表上，公司总资产=负债（债权人的）+所有者权益（股东的）；再如大股东想做战略，致力于投资和发展，小股东则想分红，大家在长远利益和短期利益也是有冲突的。

4、内、外部法律关系有时交叉，如果再加上资本市场的因素，公司法律关系在实践中就更加复杂了。

七大公司法律关系的实质及在现行《公司法》（2018年）中对应的条款

众所周知，由于公司是“拟制的人”，人为创设的组织，不能像自然人那样具有生物意义的大脑从而可以自动形成自己的意志，必须借助股东会和董事会、高管这些组织的力量，然后去完成采购、生产、研发并销售、签署合同、履行合同上义务，享有法律上的权利等商事行为，因此，经营好这些复杂的公司法律关系并维持之间的平衡的责任人是大股东和董事会。作为市场经济的重要主体，公司经营好坏不仅严重影响了股东、董监高、债权人、员工等利益，还会影响上下游产业链诸多公司的利益，像华为、阿里这样大力量的公司甚至能够改变生态关系，所以，在实践中经营和管理好这些法律关系远比我们经营婚姻法律关系重要的多，也复杂的多。为帮助企业更好理解和经营公司法律关系，笔者梳理了上述七组公司法律关系涉及的权利义务关系，并将其在《公司法》（指2018年《公司法》）中对应的条款汇总如下。

特别需要指出的是，实践中如果不能及时处理或者处理不好这些复杂的公司法律关系，他们之间应然的平衡关系被打破，将必然导致公司法律风险，产生股东争议、公司僵局等后果，严重的将导致公司“死亡”。所以，理解并重视公司法主要法律关系的平衡，在经济下行的今天对于企业家来说具有特别重要的意义。