作者：刘柏伶 | 2024.04.17
关键字：采矿权/联合开采/股权/赔偿
案情简介
评析
法院为彻底解决纷争，在案涉纠纷涉及的多个主体，多个法律关系交织中，采取一揽子“诉讼经济原则”的裁判思路，值得我们在司法实践中小心求证。
一、以《联合开采协议》为标的的合同纠纷，直接判定签约公司的原始股东负担赔偿责任，适用法人人格否认制度。
涉案证据《联合开采协议》的签约主体为A、B 两家公司，因履约产生的纠纷以合同主体A、B 两家公司为诉争双方无可厚非。公司作为法人主体具备独立的人格、独立的财产，负担独立的责任，是签约合同权利义务的责任负担主体，具备完全民事权利能力和民事行为能力，独立的法人地位不应轻易被否定。
本案在债权合同纠纷中将A公司的第二任股东列为原告，将B公司原股东列为被告，径直认定B公司股东负担赔偿责任，直接以裁判的方式判定了公司与股东的财产混同，突破了基于诚信原则为保护债权人利益才应审慎适用的制度例外。公司法人人格否认制度的适用是为了债权人在法律制度框架下无法得到保护而设置的司法救济措施，非任意法律关系均能适用。譬如股东、公司或其他人针对股东对法人人格否认制度权利的追究也仅能通过侵权制度或股东派生诉讼制度寻求法律保护。而本案的判决却采“诉讼经济原则”直接将不享有诉讼权利的A公司第二任股东归入债权人身份，赋予其追责的权利，着实不妥。
《联合开采协议》解除后，A、B公司的股东均分别对外转让了各自在A、B 公司的股权。A公司的第二任股东基于集体荒山承包权的矿产权益来源，向公司股份受让人虚构转让的标的包括矿区对应的采矿权，合计各项权益作价股份转让款8000余万元。但因权利来源的考量和行政机关认为矿区分立的安全隐患，直至目前涉诉，A公司的采矿证始终没能通过矿业部门的审批。原告A公司的第二任股东被迫在另一涉诉案件中将股权转让款中的部分转让款向股权受让人返还。本案法院据此将A公司第二任股东即本案原告的股权转让款被打折的责任归咎于《联合开采协议》的解除和矿产权利的易主，认为采矿权未能办理的障碍等同于B公司占有了A公司的矿区权益，有违法律的公平原则。
由此可知，一份民间的《联合开采协议》因法院的裁判竟被赋予了创设A公司采矿权的功能，行政审批义务同民事责任一并“经济”。结合证据反应的事实可知：《联合开采协议》签订之初，A公司没有采矿证；《联合开采协议》履行期间，双方明确约定并遵守各自矿区各自权属、各自开采，未发生混同；《联合开采协议》解除，矿区的四至范围依旧清晰，矿区权益依据原始的权利来源依旧能梳理清楚。如果A公司符合申报的条件，基于《矿产资源开采登记管理办法》完全可以通过报请原审批机关获得采矿许可证。
另关于股权转让对采矿权证的办理障碍亦是无稽之谈。股权转让中涉及的公司资产架构、实际控制人等方面的变动可能会影响矿产权益的行使。但矿产权是登记在矿产企业名下的法人财产，基于公司法人人格独立原则，股权与矿产权转让两个层面不同的法律关系，不宜一径将股权转让行为视为变相的矿产权转让行为。
法院对《联合开采协议》解除后，B公司对外股权转让中的部分金额认为是涉及A公司矿产权益的转让费，故应负担不当得利的赔偿责任。而“不当得利”在民法体系中的界定是无法律依据使他人受损自己获利的法律事实，是一系列不特定事件引发的退返义务，而本案存在多年合同关系。
关于民事法律规定对损害赔偿的数额限定通常在因违约所造成的损失中计算，可包括合同履行后可以获得的可期待利益，即《民法典》第五百八十四条规定的不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的违约损失。本案是基于《联合开采协议》为标的产生的诉讼争议，法院有权利应核查的内容包括是否违约？谁违约？赔偿责任、赔偿范围。如前文所述《联合开采协议》的成立，履约至终止均无权否定A公司对矿产权益来源的事实，但就其未能办理采矿许可证的事实也不具备创设权利的功效，所以协议的终止结合事先的条文约定，不存在违约的情形，更不存对采矿许可证办理的阻碍。
《联合开采协议》在订立之初无法预见未来几年因合作一方经营方略转变，是否会发生股权转让，更无法预见未来股权转让的对价。《联合开采协议》的持续履行终究不能与协议一方整体股权作价的收益效果相持平。法院将两个不同的法律关系，《股权转让合同》产生的股权转让收益合并为《联合开采协议》应产生的开采收益，视为可预见可期待利益界定过分宽泛。
结语
纵观本案涉及的诸多案内、案外要素，主体包括《联合开采协议》的A、B公司，A公司的第二任股东和B公司的原始股东；因采矿权证办理的障碍追溯到以行政机关为被告的行政诉讼；以联营开采合同的履约展开的合同纠纷；以矿产公司股东易主涉及的股权纠纷。责任涉及违约责任、侵权责任、行政责任。纵然在民事诉讼中法院需遵循诉讼便利、经济原则主导庭审和整个诉讼程序，但笔者理解的“诉讼经济原则”在诉讼程序的适用中是为方便诉讼，保证诉讼结果的统一。在权利来源核查，实体权利义务的审查中以“诉讼经济原则”一勺烩的做法，不仅起不到化繁为简，定分止争的功效，更可能因一言以蔽之的判决方式混淆权益。
从律师实务的角度出发，厘清部分司法裁判的思路和尺度，对于把握类案，尤其是矿产资源类案件中的先期介入尤为重要。因此，需要把知识储备的考量做到接案之前，需要把有利于己方当事人的事实完整的呈现给法官，有所侧重并立论鲜明的律师意见，能有效避免大尺度裁判产生的偏颇，能保障案件的审理事实清楚，适用法律正确。
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