科创板医疗器械公司上市前股权激励方案数据统计与分析

作者：孔林立 朱珠 | 2021.01.20

2019年，科创板落地并试点注册制，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。对于具有明确的上市预期的科创型企业，几乎都会在创业之初去制定或考虑尝试推出股权激励计划，以吸引、绑定优秀人才，冲刺科创板上市。但股权激励方案如何制定，发放多少激励股权合适，授予价格如何确定，给哪些人，以什么条件给，在什么时候给……等等诸多问题困扰着初创企业及创始人。

相较于主板市场，科技创新能力突出的医疗器械公司更偏爱于科创板，目前已有21家医疗器械公司在科创板上市发行。本文从激励方案几大考量因素入手，通过统计分析已经成功登陆科创板的医疗器械公司披露的上市前股权激励方案，试图从中总结归纳出激励方案设计的一些规律和趋势，为瞄准科创板的科创型公司制定股权激励计划提供借鉴与启发。

一结论和建议

1、上市前实施股权激励已成为大多数科创型公司的选择。对于科创型公司来说，例如医疗器械和芯片类行业，具有发展势头强劲、估值增长快速的特点，并且人才对于此类行业的发展会起到关键性因素，股权激励对于人才的吸引与绑定具有重要作用，股权激励方案也是投资人高度关注事项，因此建议尽早考虑股权激励事宜。

2、限制性股权这一激励模式最为常用。科创型公司实施股权激励更偏向于与激励对象的深度绑定与共同成长，采用限制性股权模式，直接发放股权，限制转让条件，更有利于激发员工的动力和积极性，锁定核心员工。

3、初创企业普遍选择间接持股架构，采用有限合伙企业作为持股平台，并且GP普遍由实控人担任。从控制权角度来看，采用有限合伙架构可避免控制权和经营管理权的分散，实控人担任GP更有利于激励股权的管理。另外，可以考虑设立有限责任公司作为GP以隔离风险；设有多个持股平台时，也可由实控人和其他人员分别担任GP。

4、绝大多数企业发放的激励股权比例占到公司申报上市时总股比的10%-15%，建议企业结合自身发展需要，充分考虑人才引进规划以及后续融资对股权比例的稀释，通过持股平台预留出合适的激励股权比例。

5、激励对象的人数大致占企业员工总数的10%。对于初创公司，早期的激励对象应是对公司有重要价值的核心人才，大面积发放可能会影响激励效果。

6、初创企业激励股权授予价格无普遍标准，通常越早发放价格越低。初创企业定价时需考虑到公司价值、融资情况、激励效果、业绩目标、员工支付能力等多种因素，通常越早发放价格越低。建议结合企业实际情况，多层面、多维度考虑定价因素，确定合适的授予价格。

二数据选取

数据选取：截至2020年11月，上交所科创板已上市发行的21家医疗器械公司。

为何选取医疗器械行业作为样本数据？

（1）热门：科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，而医疗器械行业具有核心技术显著、科技创新突出且难以复制的特点，完全符合科创板的定位。除此之外，由于受2020年新冠疫情影响，生物医疗行业的发展势头不容小觑。

（2）典型：截至2020年11月，上交所科创板总共有211家企业提交注册生效，其中生物医药企业有40家，约占19%。在这40家生物医药相关企业中，医疗器械相关企业有21家，超过50%，且从证监会行业分类中，医疗器械横跨医药制造业和专用设备制造业两大类，是典型的多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术行业。

鉴于以上两大特点，本文以这21家医疗器械企业上市前实施的股权激励方案为基础进行数据统计和分析。

三数据统计分析

1、医疗器械企业类型广、地域分布集中、发展周期较长 

（1） 企业类型：21家医疗器械企业中，港澳台投资或合资的有3家，外商投资企业2家，中外合资4家，内资企业12家，超过总数的一半。医疗器械行业具有技术性强、前期投资大的特点，因此外商投资、合资类型也占有一定比例。

（2）地域分类：企业主要分布在华东和华北区域，其中江苏5家，上海3家，北京5家；以及沿海区域，广东3家。

（3）上市时间：整体来看，医疗器械企业从成立到上市，有17家企业在10-20年这个区间段，5-10年的仅有3家，20年以上的有一家。可见，医疗器械企业普遍具有发展周期较长的特点。此外，各家企业上市用时的差距也较大，最少的用时6.9年，最长需要23.9年，科创板及注册制可能对医疗器械企业上市产生加速作用。对比科创板另一个数量较多的行业——计算机、通信和其他电子设备制造业，我们发现，两行业的上市用时趋势几乎一致。而计算机、通信和其他电子设备制造业中最快上市的企业只用了不到5年，小于10年的企业占到了25%，发展周期较医疗器械行业企业更快。

2、绝大多数企业在上市前已实施股权激励

整体来看，上市前实施股权激励的医疗器械企业共有16家，占比达76%。这16家企业中，超过80%选择了限制性股权的模式，少数采用期权加限制性股权的模式，仅1家选择了期权的激励模式。

从激励架构方式来看，近90%的企业选择了通过搭建有限合伙企业作为员工持股平台的方式让员工间接持有激励股权。

3、激励对象人数约占企业员工总人数的10%

对多少员工进行激励常常是困扰企业创始人的问题。据统计数据来看，大多数科创板上市的医疗器械企业的员工总数集中在400-600人这个范围，激励对象人数占比大部分在10%左右。

4、持股平台股权占比范围为10%-15%

明确激励对象的人数之后，拿出多少股权用于激励是另一个关键问题。从统计数据中不难发现，16家企业搭建的员工持股平台大多持有企业10%-15%股权。

5、持股平台GP人选普遍由实控人担任

当企业仅设立一个员工持股平台时，超过60%的企业会选择由实控人来做GP，25%的企业选择由高管担任GP。而在设有多个员工持股平台时，企业会选择不同职务的人员分别担任GP，例如实控人+高管或实控人+其他员工的组合分别担任GP，分别占25%和12%，但各员工持股平台GP均为实控人的仍占到近40%。

6、激励股权的授予价格无普遍标准

授予价格方面，16家企业显示出多样性特点，部分企业根据净资产价值或融资估值，给予一定折扣作为授予价格，但也有不少企业结合自身发展从多方面因素考虑，灵活确定授予价格，并没有一个较为统一的定价标准。一般来说，越早发放授予价格越低，而且股份支付费用相对不高。

 7、半数以上企业约定锁定期

16家企业当中，约定锁定期的有9家，未披露锁定期的有7家。

限制性股权模式通常会设置3-5年的锁定期，锁定期满后，给予一定的流动性。而以科创板上市为目标、希望长期绑定核心员工的科创型公司，越来越倾向于规定，除离职等特殊情形外，企业上市前激励股权不得转让。

四总结与展望

股权激励是一项系统性、综合性的工程，需要考虑诸多因素，科学设置方案内容。蚂蚁集团申报上市时披露的A股、H股激励计划，以及科创板推出第二类限制性股票及允许带着期权上市，为科创企业上市前实施股权激励方案带来了新思路、新视角。科创企业上市前实施股权激励虽不受上市公司监管规定限制，但在制定股权激励方案时，可以借鉴、参考科创板的新规则，灵活设置方案内容，以更好的实现激励目的，达到更佳的激励效果。