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【信托专题】信托合同法律关系的认定

关键字

信托合同、法律关系认定、独立信托财产

案例

深圳市某云信投资发展有限公司、广州市某美丰收资产管理有限公司信托纠纷

【案号】(2018)最高法民终359号

争议焦点

涉案信托合同法律关系的认定

案件事实

2006年11月24日,某云公司(甲方)和某云卷烟展销部(乙方)作为转让方,某美公司、王某虹、某之禾公司作为受让方(丙方)签署《股权转让协议》,主要内容为:1.某云公司和某云卷烟展销部分别持有某云信公司90%和10%的股份;某云信公司已经向某湖工业公司支付了8000万元投资款,其中6000万元为某云信公司自有资金,2000万元为丙方资金;甲乙两方同意将其在某云信公司所拥有的青海项目出资6000万元及其权益和兴云信公司名下深房广场产权、景苑大厦产权转让给丙方。2.关于青海项目,鉴于目标某云信公司已经支付自有资金6000万元,在股权转让审批完成前,甲、乙方保留该6000万元在青海项目中所占份额,审批完成后,甲、乙方溢价转让该部分青海项目所占份额给丙方,具体以补充协议约定。


2007年2月12日,某美公司、王某虹、某之禾公司作为甲方(委托人),某云信公司作为乙方(受托人),某云公司、某云卷烟展销部作为丙方(担保人)签署一份《协议书》,主要内容为:鉴于甲方与丙方于2006年11月24日签订的《股权转让协议》出现履行障碍,双方表示,对导致履行障碍的原因予以理解,待该障碍消除后,继续履行。甲、乙、丙三方经协商一致,就甲方委托乙方信托持有某湖集团股权事宜达成如下协议。第一条“信托目的”,为发挥受托人(乙方)投融资优势,基于信任,委托人(甲方)将本协议项下的信托财产交付受托人。为了委托人的利益,并按照委托人的意愿和指示,受托人以自己的名义,以信托持股方式将本协议项下的信托财产投资于某湖集团项目。第二条“受益人”,本信托为自益信托,委托人与受益人是同一人。第三条“信托财产及其交付”,3.1本信托项下委托给受托人管理和运用的财产,为委托人根据受托人指示并以受托人名义交付给某湖集团的投资款项及其形成的股权和其他相关权利。

现某美公司主张其与某云信公司、王某虹、某之禾公司、某云公司、云南烟草集团某云卷烟展销部于2007年2月12日签订的《协议书》已依法终止。

裁判观点

一审法院认为,某美公司以其和本案其他当事人签署的信托合同为依据,诉请解除该信托合同及确认信托财产权益归属,故本案为信托纠纷。


二审法院认为,关于《协议书》的性质。尽管《协议书》按照信托合同的思路界定某云信公司和某美公司、王某虹、某之禾公司之间的权利义务关系,约定某云信公司受某美公司、王某虹、某之禾公司委托投资并取得股份,投资款及其形成的股权作为某云信公司管理和运用的信托财产,但《协议书》所称的财产并没有作为独立的信托财产,并与受托人某云信公司的固有财产相区别,因而缺乏信托财产独立性这一信托关系的核心要素。《中华人民共和国信托法》第十六条第一款规定:“信托财产与属于受托人所有的财产(以下简称‘固有财产’)相区别,不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。”信托财产的独立性是信托的本质特征,即信托财产是为信托目的而存在的财产,其独立于委托人、受托人及受益人等信托当事人的固有财产。由于《协议书》没有设定独立的信托财产,其核心内容是某美公司、王某虹、某之禾公司委托某云信公司投资某湖工业公司,投资款形成的股权由某云信公司代持,故《协议书》性质为委托代持股合同或称隐名持股协议。原审判决将本案案由认定为信托纠纷有误,本院予以纠正,本案案由应为合同纠纷。

律师说法

《信托法》第十六条约定:信托财产与属于受托人所有的财产相区别,不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。《九民纪要》中也规定,信托财产在信托存续期间独立于委托人、受托人、受益人各自的固有财产。这表明信托财产的性质应为独立于受托人的固有财产。通过案例可知,司法机关在对法律关系进行定性时,一方面会关注协议内容是否满足构成法律关系的基础要件,另一方面法院也会通过整个交易流程中所形成的所有合同来探究当事人之间的真实意思表示,包括资金募集与投放、资金管理与使用以及资金的退出,从数个合同共同实现的整体目标来判断当事人之间真实的合同目的。就本案而言,由于涉案财产未能具备独立于受托人固有财产这一核心要素,不符合构成信托的基本法律关系,因此,本案案由不应认定为信托纠纷。信托财产的独立性,一直被信托业人士认为是信托制度的独特优势。在实践中,它往往可以帮助许多高净值人群实现“破产隔离”,使得一些企业家在面临公司企业破产时,其家庭资产能够得以保全。

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