纵横一体法人人格否认：“双剑合璧”刺破公司面纱

2023年《公司法》新增“横向法人人格否认”条文，在基本法律层面已确立纵向法人人格否认制度的基础上，正式建立横向法人人格否认规则，形成纵横一体的法人人格否认法律制度，提升了法人人格否认制度刺破公司法人面纱的穿透力，拓宽了债务人追索债务的救济路径，完善了债权人利益保护制度体系，成为此次《公司法》修订的重要亮点。

一、法人人格否认制度的诞生

法人制度是公司法的基石，公司属于营利法人，具有法人独立法律地位、财产独立和股东享有有限责任三个基本特征。公司的财产与股东的财产相分离，公司用其全部财产对公司债务承担责任，股东则受有限责任的保护，只在出资范围内承担责任。换言之，股东隐藏于公司的独立人格背后，将出资范围之外的风险转嫁于公司及其债权人。

但是，当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益时，法律就需要予以纠正，法人人格否认制度于是应运而生。通过适用法人人格否认制度，刺穿公司法人面纱，否认公司独立法人人格及其背后股东的有限责任，使其对公司债务承担连带清偿责任，从而保护公司债权人利益，维护法人制度的公平正义。

需要注意的是，公司法人人格制度是原则，法人人格否认制度是例外。法人人格制度就像一面屹立之墙，法人人格否认制度则好比在墙上钻孔，揪出隐藏于公司背后的人格滥用者股东，苛以责任，以确保整面墙体的稳健。所以，法人人格否认制度的现实应用极其谨慎。

二、纵向法人人格否认的司法实践

自20世纪80年代末90年代初，最高人民法院在案件审理和司法解释方面对公司法人人格滥用问题就开始了积极探索，相应观点主要散见于对一些案件的答复与批复中。

1993年，我国首部《公司法》发布，并分别于1999年、2004年进行了两次修正。2005年，《公司法》全面修订，在正式法律规范中首次确立纵向法人人格否认法律依据，并保留沿用至现行的2018年《公司法》。其第二十条第三款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

基于上述法律规定背景，在此后较长时期的审判实践中，法人人格否认规则的适用案例大多为纵向（顺向）法人人格否认类型，即公司的债权人要求股东对公司债务承担连带责任。从整体上看，纵向法人人格否认类型的重要表征体现为公司法人人格形骸化，公司与股东的人格、财产、业务等发生混同，公司成为股东的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司、公司即股东的情况，最终对债权人的利益造成严重损害。

三、横向法人人格否认的发展脉络

横向法人人格否认也被称为关联公司人格否认。事实上，处于共同控制关系下的关联公司之间存在人格混同的可能性更高，相较于一般企业形态更易出现控制股东滥用权利、损害公司债权人利益的情况。  为了矫正控制股东与关联公司债权人之间的利益失衡，2013年1月，最高人民法院发布的指导案例15号（案名：<徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案>），以指导案例的形式创设了关联公司人格否认规则，由此也推动了司法裁判在现实案例中对该规则更为广泛的应用。

但即便如此，最高人民法院对横向法人人格否认的实践应用仍持有谨慎保守的态度。2013年9月，全国法院商事审判工作座谈会召开，会议指出：根据公司法第二十条的规定，法人人格否认制度的适用对象仅限于公司股东。对于司法实践中存在的因关联公司之间人格不分，导致公司债权人要求该公司的关联公司也承担连带责任的案件（学理上称为法人人格的逆向否认或横向否认），能否适用公司人格否认制度，存有争议。严格地说，横向否认是否适用公司法第二十条所规定的法人人格否认制度的法理，可在今后审判实践中进一步研究总结。

2019年发布的《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》（简称《九民纪要》），在明确横向法人人格否认规则方面迈出了较大的步子，进一步推动了该规则的实践适用。其第11条相关内容规定：“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”

但是，由于15号指导案例和《九民纪要》在法律层面的强制约束力有限，且相关规定的表述有欠缺、抽象性高，基本法律层面的裁判规则缺失，导致各级人民法院援用裁判依据混乱，参照适用出现偏差，有的不愿、不敢在司法裁判中大胆适用横向法人人格否认制度，无形中削弱了法律对公司债权人利益的保护。

鉴于横向法人人格否定制度的适用现状，加之横向法人人格否认纠纷已上升为主流案件类型，2023年新修订的《公司法》将横向法人人格否认规则予以成文化，以有效回应实践发展的紧迫需求。第二十三条明确，股东利用其控制的两个以上公司实施“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的”，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

工欲善其事，必先利其器。纵观上述公司法人人格否认法律制度和司法实践的发展历程，从法人人格否认制度的诞生，纵向法人人格否认制度的实践，横向法人人格否认制度的确立，到今天纵向法人人格否认制度与横向法人人格否认制度的“双剑合璧”，相信公司债权人亮剑维权的底气更足，司法裁判对滥用法人人格不法行为的杀伤力更大，市场竞争环境将更为公平诚信。