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商业汇票贴现交易过程中,银行与贴现申请人间会产生票据权利与合同权利竞合的情况。在请求权竞合的情形下,人民法院应当按照当事人自主选择行使的请求权所涉及的诉争的法律关系的性质,确定相应的案由。“金融借款合同纠纷”与“票据追索权纠纷”请求权基础及法律依据均有差异,因此关注的证据内容重点导致的诉讼结果均有不同。诉讼目的能否达到与案由选择紧密相关?本文综合了相关案例进行对比,简要阐明两者之间的不同点,以供参考。
1.请求权基础不同
• “金融借款合同纠纷”是以贴现合同本身提起诉讼,双方为合同关系,受民法典调整。
• “票据追索权纠纷”是以票据为由行使票据权利,受票据法调整。
2.行使对象不同
• “金融借款合同纠纷”中,基于合同相对性,银行只能对申请人提起诉讼。若就贴现合同另行签订过保证合同,在符合保证合同约定的范围内可要求保证人一并承担相应责任。
• “票据追索权纠纷”中,根据《票据法》第68条的规定,汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序,对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。但贴现合同但保证人在此案由下不是适格被告。
3.诉请基础金额不同
• “金融借款合同纠纷”中,可要求返还的金额为借款本金,即贴现款。若在贴现合同中约定违约需返还票面款的,基于缔约自由,也能得到法院支持。
• “票据追索权纠纷”中,根据《票据法》第70条第一款规定,持票人行使追索权,可以请求被追索人支付被拒绝付款的汇票金额。此处金额是法定的,贴现申请人以实际收到金额为贴现金额的抗辩不被支持。
4.利息计算不同
• “金融借款合同”双方可自行约定利息计算方式及复利、罚息等,如双方在合同中约定利息计算方式,不违反法律强制性规定,则依照双方约定计算。年利率超过24%的若被告提出抗辩,会以24%为上限进行酌减。
• “票据追索权”的利息计算则是法定的,票据法第70条第二款规定,持票人行使追索权可以请求被追索人支付汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止,按照中国人民银行规定的利率计算的利息。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十一条规定,“票据法第七十条、第七十一条所称中国人民银行规定的利率,是指中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率”。以贴现合同约定的利率提起诉请,法院将以没有请求基础不予采纳。
5.管辖权不同
• “金融借款合同”在不违反法律强制性规定的情况下可自行约定管辖,有约定从约定,一般银行会约定在其本地的人民法院管辖,也就是原告所在地。
• “票据追索权”则是法定管辖,由票据支付地或者被告住所地人民法院管辖。
6.诉讼费用承担不同
• “金融借款合同”中,如约定了诉讼费用的承担方式,一般情况下法院将尊重当事人间的意思自治,予以支持,但若费用显著过高,法院可能进行酌减。
• “票据追索权”中可追索的金额《票据法》70条进行了明确规定,持票人行使追索权,可以请求被追索人支付下列金额和费用:1.被拒绝付款的汇票金额;2.汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止,按照中国人民银行规定的利率计算的利息;3.取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。其中并未将诉讼费用列入,因此即便合同进行约定,但以票据追索提起诉讼,相关费用的诉请难以得到支持。
综上所述,银行与贴现申请人之间基于贴现合同产生的合同权利和票据权利,虽基于同一行为,但在不同案由下,法律依据、主体资格、及金额计算等均有所差异。总结简易表格如下:
1.金融借款合同纠纷
本案中,银行选择以“金融借款纠纷”为案由提起诉讼,被告一为合同相对方,被告二为票据付款人。银行诉请一,归还本金;诉请二,利息以合同约定计算;诉请三,律师费由对方承担;诉请四,被告二对被告一承担连带责任。
【法院裁判】支持诉请一、二、三,但认为被告二并非案涉法律关系,应以票据追索另行起诉为由,驳回了诉请四。
本案中被告二就案涉票据而言,需要承担票据责任,但并不因此就申请人与银行之间基于该票据而产生的合同关系承担连带责任。
本案中,银行以“票据追索权”为由提起诉讼,三被告分别为出票人、承兑人、背书人(贴现申请人)。银行诉请一,三被告连带偿还票面金额;诉请二,利息以LPR计算;诉请三,要求对方承担诉讼费用。
【法院裁判】全部支持。
本案中原告并未提起律师费请求,但在同案由案件中,律师费未被支持。
1)票据形式是否完备,票据有效性;
2)票据取得是否合法;
3)是否行使过相应提示付款行为,有无拒付证明,电子票据是否在系统里进行标记;
4)是否已获清偿或部分清偿,金额是否进行相应扣减;
5)利息计算以LPR计算,不可按合同约定计算;
6)律师费不应支持。
两种案由虽诉讼思路逻辑方面有所差异,但原告方还款诉请多数会得到法院支持。如何选择答辩切入角度对己方更为有利可根据相关事实具体分析。
另,在选择一种案由后,能否再以另一案由提起诉讼?
经检索相关案例:
• 先以金融借款合同为由提起诉讼,后以票据追索向其他主体提起诉讼的,得到法院支持,但金额应扣除已受偿部分。
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